Когда человек покидает партнерство, ему полагается компенсация в размере его инвестиций. Но как установить эту сумму? Законодательство предписывает использовать данные бухгалтерского учета за период, который закончился непосредственно перед моментом ухода. Тем не менее, данное положение оставляет открытым вопрос: достаточно ли опираться на годовую отчетность или допустимо применять информацию из более свежих документов, например, составленных по результатам квартала. Высший арбитражный суд Российской Федерации выразил свою позицию относительно этого вопроса
Суть дела
В ноябре 2021 года один из участников ООО, владевший половиной уставного капитала, реализовал свое право на выход из общества, которое было предусмотрено уставом. После ухода участнице была произведена выплата части, соответствующей реальной стоимости ее доли, но согласовать окончательную сумму сторонам не удалось.
Истec считала справедливым расчет исходя из последней утвержденной годовой бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате ухода. Поскольку это событие произошло в ноябре 2021 года, то такой отчетностью является баланс на конец 2020 года. На основании стоимости нетто-активов по состоянию на 31 декабря 2020 года (40 075 000 рублей), реальная стоимость половины доли составила 20 037 500 рублей. С учетом уже выплаченной суммы, остаток долга составлял 12 937 500 рублей, которую истец требовала взыскать
Ответчик настаивал на применении для расчетов самой свежей отчетности, доступной на дату составления отчета, которая достоверно отображает финансовое состояние организации. Это промежуточный бухгалтерский отчет по состоянию на 30 сентября 2021 года. В соответствии с ним, стоимость чистых активов оценивалась в 27 434 000 рублей, а реальная стоимость доли истца – в 13 717 000 рублей. С учетом произведенной выплаты, общество полагало, что задолженность составляет всего 6 617 000 рублей.
Существенным фактором являлось то, что согласно соглашению с банком, общество было регулярно обязано формировать и предоставлять промежуточные квартальные отчеты. Истец, выступая в роли поручителя по данному соглашению, была осведомлена об этом требовании и, соответственно, имела возможность ознакомиться с актуальными финансовыми данными общества.
Решения судов
Рассмотрение дела в суде первой инстанции и апелляционной инстанции привело к удовлетворению иска, поскольку суды поддержали аргументы экс-участницы общества. При этом, при толковании п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об ООО» суды руководствовались строгим формальным подходом, решив, что под «последним отчетным периодом» следует понимать отчетный год. В связи с этим, для расчета необходимо использовать годовой баланс за 2020 год.
Суд апелляционной инстанции поддержал определение суммы долга, однако скорректировал порядок начисления взысканных процентов, отменив учет времени действия моратория на банкротство.
Верховный Суд Российской Федерации отменил предыдущие решения всех судебных инстанций. В своем постановлении суд указал на то, что целью определения реальной стоимости доли является установление справедливой компенсации, отражающей фактическое финансовое состояние компании в момент выхода участника.
Когда компания в силу законодательства, договорных отношений или иных обязательств формирует периодические отчеты, именно они содержат наиболее свежие сведения о ценности активов за вычетом пассивов.
В соответствии с договором, заключенным с банком, общество обязано было предоставлять периодические отчеты, и истец, выступая в роли поручителя, была в этом уведомлена. Таким образом, данные баланса на 30 сентября 2021 года представляют собой более точную основу для расчета, чем годовая отчетность за 2020 год, поскольку она не учитывала изменения, произошедшие в течение первых девяти месяцев 2021 года.
Суды предыдущих инстанций не обеспечили полного изучения реального финансового состояния компании и не рассмотрели возможность назначения экспертизы для определения истинной стоимости доли в случае разногласий.
В конечном итоге, судебное дело было возвращено в суд первой инстанции для повторного определения реальной стоимости доли, с учётом данных промежуточного отчета на 30 сентября 2021 года.
Выводы
В соответствии с позицией, закрепленной Верховным Судом Российской Федерации, при определении финансового состояния организации следует отдавать предпочтение самым свежим и точным сведениям об активах. Если доступна промежуточная информация, подготовленная в период наиболее близкий к моменту выхода участника из состава акционеров, она имеет больший вес по сравнению с годовой отчетностью, даже если нормативные акты используют понятие «отчетный срок».
Решение суда четко определило, что расчет должен быть основан на принципе справедливости. Применение данных из старых годовых отчетов может повлечь за собой необоснованное увеличение доли уходящего участника в случае роста активов, либо несправедливое уменьшение выплат, если активы уменьшились).
Судебные органы должны принимать во внимание, что общество имеет перед третьими лицами (например, банком) юридические обязательства, связанные с предоставлением промежуточных отчетов. Этот факт указывает на то, что представленная информация не относится к внутренней и имеет официальный характер.
Военные России отметили, что в случае разногласий по поводу определения источника информации, вопрос может быть передан на разрешение в суд для проведения экспертизы.
Источник: определение Верховного Суда Российской Федерации от 14 ноября 2025 года № 305-ЭС25-7382 по делу № А41-24973/2023.