Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрела дело, касающееся принципиального вопроса о взаимодействии норм гражданского и налогового права: возможно ли обязать подрядчика в судебном порядке к выставлению счетов-фактур на работы, которые уже были оплачены, но не имеют документального подтверждения?
Суть дела
ООО-1 (генподрядчик) и ООО-2 (подрядчик) заключили договоры подряда, согласно которым генподрядчик выплатил аванс. Тем не менее, подрядчик не уложился в установленные сроки и не завершил работы в полном объеме. В результате договоры были расторгнуты по инициативе генподрядчика.
Генподрядчик предъявил требование о возврате неиспользованной части аванса в размере 39,8 млн рублей, оплате оказанных услуг (1,9 млн рублей) и предоставлении подрядчиком счетов-фактур на стоимость работ, которые были выполнены и приняты. При этом акты об приемке работ по форме КС-2 были подписаны генподрядчиком без участия подрядчика, а справки о стоимости работ (КС-3) оформлены совместно обеими сторонами.
Стороны встретились в суде.
Решения судов
Суд первой инстанции взыскал суммы неосновательного обогащения и долга, однако в удовлетворении требования о выставлении счетов-фактур было отказано, поскольку суд посчитал, что истец выбрал неверный способ защиты своих прав. Апелляционный и кассационный суды оставили это решение в силе.
В решениях судов отмечается, что обязанность по формированию счета-фактуры обусловлена нормами налогового, а не гражданского права. Суды полагают, что вопросы, касающиеся объема и стоимости выполненных работ, подлежат разрешению в рамках имущественного спора. Принудительное выставление счета-фактуры не позволит восстановить права истца, поскольку не является способом защиты, установленным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Высший судебный орган не поддержал решения предыдущих инстанций, мотивировав это следующим образом.
В соответствии со статьей 168 Налогового кодекса Российской Федерации, обязанность по предоставлению покупателю сумму НДС распространяется на всех плательщиков НДС как обязательное условие. Соответствующая обязанность подрядчика предполагает право генподрядчика на получение счетов-фактур для применения налогового вычета.
Когда субъект не исполняет свои обязательства, это рассматривается как получение прибыли от противоправных действий. В случае, если подрядчик получил оплату, включая НДС, но не предоставил счет-фактуру, он получает выгоду, нарушая закон, а заказчик теряет возможность уменьшить сумму налога на добавленную стоимость, которую он должен уплатить (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Выбрана корректная методика защиты права. Вопреки позициям, высказанным в судебных решениях, статья 12 Гражданского кодекса РФ не исключает возможность применения такого способа защиты, как взыскание об исполнении обязанности в натуре. Если должник уклоняется от передачи счета-фактуры, договорное обязательство не может быть признано выполненным добросовестно.
По вопросам объема и стоимости работ разногласия не возникали. Суды первой инстанции уже взыскали сумму неосновательного обогащения, определив объем и стоимость выполненных подрядчиком работ (справки КС-3 подписаны, акты КС-2 оформлены в одностороннем порядке в соответствии с п. 4 ст. 753 ГК РФ). Таким образом, отсутствие актов КС-2, подписанных обеими сторонами, не является основанием для отказа в выставлении счетов-фактур.
Верховный Суд Российской Федерации отменил решения нижестоящих инстанций в части отказа в удовлетворении иска об обязании выставить счета-фактуры и направил данное дело на повторное рассмотрение в суд первой инстанции. В отношении же требований о взыскании неосновательного обогащения и долга решения остались без изменений.
Выводы
В судебном порядке можно обязать выставить счет-фактуру как способ исполнения обязательства в натуре (статья 3 ГК РФ). Это не является ненадлежащей формой защиты прав, а является прямым следствием добросовестного выполнения договорных обязательств (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).
Недостаток подписанных обеими сторонами актов (таких как КС-2) не является основанием для отказа от выставления счета-фактуры, если объем и стоимость работ уже определены судебным решением (например, при взыскании неосновательного обогащения или на основании односторонних актов, признанных судом действительными).
В случае, если стоимость договора включает налог на добавленную стоимость, сторона, получившая платеж, не имеет права избегать предоставления счета-фактуры, аргументируя это тем, что это касается исключительно налоговых аспектов».
Право на налоговый вычет по НДС, как и право на возврат предоплаты, может быть защищено в судебном порядке. Решение суда, отклоняющее иск о выставлении счета-фактуры, несмотря на подтвержденный факт выполнения работ, лишает клиента возможности законно уменьшить налоговую базу.
В связи с этим, заказчики (генподрядчики) имеют право обратиться в суд с требованием о возврате аванса или взыскании долга, а также с иском об обязании контрагента предоставить счета-фактуры на стоимость выполненных работ. Это возможно даже в случае разногласий по формальной отчетности, если факт выполнения работ и их объем подтверждены другими доказательствами. Суды не имеют оснований для отказа в удовлетворении такого требования, ссылаясь на «ненадлежащий способ защиты».
Источник – определение от 03.04.2026 г. № 305-ЭС25-14104 по делу № А40-217702/2024.