В данном материале рассмотрим определение Верховного суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, в котором арбитры урегулировали спор о признании сделки крупной мажоритарным участником.
Суть спора
Фирма возвела фитнес-центр. По окончании строительства руководство предприятия решило отдать объект другой организации в качестве дополнения к её учредительному капиталу.
После заключения договора мажоритарный акционер, который предположительно не был в курсе операции, обратился в суд с просьбой признать сделку по продаже фитнес-центра недействительной. По словам заявителя, эта операция относится к крупным сделкам, поэтому решение о передаче недвижимости могло быть принято только при согласии всех участников общества, чего не было.
Истец победил в первой инстанции: арбитраж удовлетворил его требования. Однако апелляция и кассация пришли к другому решению, встали на сторону ответчика по первому иску. Спор попал в судебную коллегию ВС РФ. Высшие арбитры вернули дело на новое рассмотрение. Давайте разберёмся с деталями развития спора в каждой инстанции и выводами ВС РФ.
В 2020 году ООО «А» стало частью компании ООО «Б». Участок ООО «А» в уставном капитале ООО «Б» равнялся 25%.
Перейдём к передаче недвижимости. В течение года ООО «Б» на общем собрании участников решило увеличить свой уставный капитал. Руководитель ООО «А» присутствовал на этом собрании и, как и другие участники, согласился с увеличением уставного капитала ООО «Б». Решение было принято единогласно.
ООО «А» внесло в уставный капитал ООО «Б» фитнес-центр, являющийся объектом спора о передаче имущества. В качестве истца по делу выступает одна из компаний-участников ООО «А» – иностранная компания.
По словам истца, сделка недействительна, так как передача имущества считается крупной операцией, требующей согласия участников ООО. Также сделка идёт вразрез с статьёй 174 Гражданского кодекса, запрещающей направлять её против общества.
Иск удовлетворен арбитрами первой инстанции
В ходе рассмотрения дела арбитрами первой инстанции иск был удовлетворен. Арбитры определили, что спорная операция не является обычной сделки из категории, совершаемой в рамках регулярной деятельности бизнеса. В связи с этим к спору применим текст статьи 46 «Крупные сделки» Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Передача фитнес-центра в уставной капитал ООО «Б» не вызвала возражений со стороны этого общества. Вклад в «уставник» другого предприятия не принес ООО «А» существенного влияния на ООО «Б». Доля компании выросла с 25% до 32%, но мажоритарной не стала, что не даёт ООО «А» права контролировать ООО «Б» и соответственно влиять на его развитие.
Жалоба и кассационная инстанция вынесли другое решение.
Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции и отменила его решение. В результате истец получил отказ в удовлетворении иска. Сделка в апелляции не признана крупной, так как по количественному критерию цена сделки составила 10%, что менее 25% балансовой стоимости активов общества «А».
По качеству операция также не считается большой. Предприятие продолжало работу, сделка не повлияла на деятельность ООО «А», компанию и ее размер. Общество оставалось занятым прежним направлением: производством бутылок и другой тары из стекла и хрусталя.
Судьи указали: недвижимость, переданная в уставный капитал другой фирмы, расположена не на территории ООО «А» и не связана с основным видом деятельности предприятия. С другой стороны, передача имущества в уставной капитал ООО «Б» даст ООО «А» дополнительные права в части управления развитием ООО «Б». Доля 32% дает право обществу принимать управленческие решения и получать часть чистой прибыли.
Верховный суд РФ
Истец оспорил решение арбитров и обратился в Верховный суд. Учредитель настаивал: руководитель предприятия действовал не в интересах компании. Из-за вывода имущества предприятия из общества наступило ухудшение прав мажоритарного участника, так как внутри предприятия возник корпоративный конфликт.
Определением Верховного суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 Коллегия по экономическим спорам отменила ранее вынесенные вердикты и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Даже если стоимость понесённого ущерба составляет менее 25% от общей балансовой стоимости активов, операцию можно считать крупной, если переданный третьему лицу актив был для компании ключевым. Его потеря препятствует ведению деятелъности в целом или её отдельных видов.
Аналогично возможно расторгнуть соглашение в случае, когда остановка или преобразование определенных действий выясняется не сразу после его выполнения.
Спорным объектом недвижимости является готовый к эксплуатации фитнес-центр, который в скором времени сможет приносить прибыль ООО «А». Такая сделка может быть признана крупной, так как передача имущества другому юридическому лицу ООО «А» лишила возможности вести коммерческую деятельность в сфере фитнеса.
Факт производства тарой из стекла не исключает возможность для предприятия заниматься другими видами деятельности. Основное направление работ, сохранившееся у общества, не может повлиять на оценку сделки как некрупной.
При рассмотрении дела необходимо упомянуть о корпоративном конфликте между двумя участниками ООО «А». В процессе разбирательства выяснилось, что директор компании поддерживал сторону второго учредителя – физического лица. Тем не менее и эти доводы истца суды нижестоящих инстанций оставили без внимания.
Сумма обстоятельств заставляет сомневаться в том, что передача имущества ООО «А» в уставный капитал ООО «Б» осуществлялась в обычном порядке. Также существует вероятность связи руководителя ООО «А» с владельцами общества, которому перешло имущество. В этом случае обязанностью доказывать добросовестность сделки было бы ООО «Б». Однако подобного не было сделано во время разбирательства по данному спору.
Верховный Суд РФ рекомендует арбитражным судам при рассмотрении дела учитывать обстоятельства, отмеченные высшими судьями.
А. В. Веселов, аудитор, к.э.н.
для журнала «Практическая бухгалтерия»