Кто должен знать об аффилированных лицах и как составить корректный список

Что такое аффилированные лица: определение и необходимые условия

Перечень аффилированных лиц представляет собой запись о физических и юридических лицах, способных оказывать влияние на деятельность компании. Связь с компанией может быть установлена посредством владения акциями, наличия родственных отношений с руководителями или участия в руководящих органах.

Список аффилированных лиц:

• обеспечивает надзор за деятельностью компаний со стороны ФАС и ФНС;
• способствует оценке финансовой устойчивости предприятия для деловых партнеров, инвесторов и кредиторов;
• снижает риски конфликтов интересов и препятствует монополизации рынка.

Кто обязан составлять список?

Список аффилированных лиц обязаны составлять:

• Акционерные общества (АО) (п. 4 ст. 93 ФЗ от 26.12.1995 № 208‑ФЗ).
• Общества с ограниченной ответственностью (ООО) (п. 8 ч. 1 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14‑ФЗ).
• Унитарные предприятия (ч. 1 ст. 28 ФЗ от 14.11.2002 № 161‑ФЗ).

В перечень заносятся физические и юридические лица, обладающие возможностью оказывать воздействие на принимаемые компанией решения:

• руководство и членов совета директоров (наблюдательного совета);
• Владельцев с долей более 20 процентов в размере уставного капитала (для общества с ограниченной ответственностью) или владеющих определяющим количеством акций (для акционерных компаний);
• лиц и организации, признаваемые аффилированными по конкурентному законодательству (например, ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции»);
• близких родственников руководителей (супруги, родители, дети, братья, сестры);
• компании с общим руководителем или учредителем;
• организации, в которых компания владеет более 20 % акций или уставного капитала (и наоборот).

Порядок составления и особенности заполнения

Определение последовательности формирования перечня аффилированных лиц обусловлено организационно-правовой формой предприятия.

Акционерные общества (АО)

Компания дважды в год формирует перечень связанных лиц: по завершении первого и второго полугодий.

Правила такие:

1. Информация представляется на момент закрытия отчетного периода, учитывая все корректировки за этот временной интервал.
2. В течение пяти рабочих дней после завершения отчетного периода публичные и непубличные акционерные общества, предоставившие ценные бумаги, обязаны опубликовать соответствующий перечень в сети интернет.
3. Срок годности составляет 3 года с момента выпуска.

Формат списка определен в Приложении 4 к Положению Банка России № 714‑П и включает в себя:

• титульный лист;
• сведения об аффилированных лицах;
• информацию об изменениях.

Обязательные реквизиты:

• обозначение компании, идентификатор эмитента, место регистрации юридического лица, номер налогоплательщика и основной государственный регистрационный номер;
• данные об аффилированных лицах (название фирмы, ФИО, ИНН);
• основание аффилированности и дата его наступления;
• доля участия.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

ООО не обязано вести реестр аффилированных лиц постоянно. Тем не менее, по требованию заинтересованных сторон организация обязана предоставить его (пункт 8 части 1 статьи 50 Федерального закона «О обществах с ограниченной ответственностью»).

Отсутствует нормативное закрепление формы списка, поэтому допустимо применение образца, предназначенного для акционерных обществ, либо создание собственного формата.

Предпочтительным вариантом является оформление списка в табличной форме с указанием:

• отчетный период;
• ФИО или наименование аффилированного лица;
• место жительства или нахождения;
• основание аффилированности;
• дату составления списка;
• подпись ответственного лица.

Унитарные предприятия

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», такие предприятия должны вести перечень связанных лиц»).

Оформление списка не имеет строгих требований, поэтому можно использовать типовую форму, предназначенную для акционерных обществ, или создать собственный вариант. В перечень не включаются заместители генерального директора, поскольку учитывается только руководитель, выступающий в роли единоличного исполнительного органа.

Алгоритм составления списка

1. Необходимо установить перечень аффилированных лиц, руководствуясь положениями статьи 4 Закона РСФСР «О конкуренции» и статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции».
2. Необходимо собрать подтверждающие документы, для чего требуется запросить информацию у потенциальных партнеров:
• свидетельства о праве собственности;
• справки о должности;
• выписки из реестра.
3. Оформить список.
4. Важно поддерживать актуальность информации. Периодичность обновления перечня лиц, находящихся в связанном положении, зависит от организационно-правовой формы предприятия.
• Акционерные общества ежегодно дважды пересматривают указанный реестр – к тридцати первому июня и к последнему дню декабря.
• Общества с ограниченной ответственностью и унитарные предприятия не связаны строгими временными рамками, однако обязаны оперативно регистрировать изменения в перечне связанных лиц.
5. Общества с ограниченной ответственностью и унитарные предприятия обязаны хранить указанный перечень в соответствии с внутренними документами. Акционерные общества размещают его в общедоступных информационных ресурсах.

Дополнительно:

• Необходимо создать внутреннюю политику, в которой будут четко регламентированы процедуры идентификации, регистрации и актуализации информации.
• Необходимо ежегодно проводить аудит списка, чтобы убедиться в полноте и актуальности содержащихся в нем данных.
• Следует принимать во внимание любые изменения, касающиеся структуры собственности компании, состава руководящих органов и условий заключенных договоров.

Ответственность за нарушение правил

За неисполнение установленных правил ведения реестра аффилированных лиц предусмотрены строгие меры ответственности.

В соответствии со статьей 13.25 КоАП РФ, предусмотрен штраф за отсутствие или ненадлежащее хранение списка:

• должностных лиц – на 2 500 – 5 000 рублей;
• юридические лица – на 200 000 – 300 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, за непредставление информации или предоставление заведомо ложных данных предусмотрены более строгие меры ответственности:

• для должностных лиц – штраф 30 000 – 50 000 рублей либо дисквалификация на 1–2 года;
• для юридических лиц – штраф 700 000 – 1 000 000 рублей.

Автор. Е. Грицак