2 июля 2025 года Совет Федерации утвердил закон, вносящий изменения в Гражданский кодекс и Закон от ОООО, что значительно упростит процесс продажи долей в ООО для участников.
Основное нововведение – упразднение обязательного права первенствующей покупки доли для всех совладельцев при ее продаже.
Ранее реализация сделки по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью требовала выполнения довольно трудоемкой процедуры. Другие участники имели месяц на то, чтобы решить вопрос о выкупе доли, и лишь после получения письменных отказов со стороны всех заинтересованных лиц продавец мог предложить ее стороннему лицу. Это существенно затягивало процесс и создавало определенные препятствия, в особенности когда совладельцы не проявляли желания приобрести долю или испытывали недостаток финансовых ресурсов.
Действующее законодательство об ООО устанавливает безусловное право участников на приобретение доли либо части доли, которую другой участник намерен отдать. Выкуп осуществляется по цене, предложенной потенциальному покупателю извне, либо по стоимости, заранее оговоренной в учредительных документах. Также предусмотрено, что устав может содержать положение о преимущественном праве покупки доли самой организацией при условии отказа участников воспользоваться своим правом.
Законодательство позволяет включать в устав положение о преимущественном праве выкупа не всей доли, а лишь ее части, которая выставляется на продажу. Кроме того, устав может содержать условие о возможности предложения доли всем участникам общества в порядке, не зависящем от размера их долей.
Новый закон предоставляет участникам общества с ограниченной ответственностью гораздо большую свободу действий. Теперь они сами решают, будет ли применяться преимущественное право покупки, и если да, то для каких лиц. Это подразумевает, что:
- Участники ООО могут полностью исключить возможность реализации преимущественного права покупки. Данный подход является наиболее решительным, но при этом самым быстрым способом продажи доли любому желающему без необходимости длительных согласований. Этот вариант особенно полезен для динамично развивающихся организаций, которым требуется оперативное привлечение капитала.
- Участники общества с ограниченной ответственностью имеют возможность определить приоритетное право для отдельных участников или группы участников. Это позволяет поддерживать контроль над составом участников и препятствует нежелательному присоединении новых лиц к компании. К примеру, право преимущественной покупки может быть предоставлено исключительно ключевым инвесторам или руководящим сотрудникам.
- В «ООО» все участники могут сохранить привычное преимущественное право.
Лицо, намеревающееся продать свою долю или ее часть другому лицу, может запросить у компании информацию о лицах, имеющих преимущественное право выкупа. Компания обязана предоставить эти данные в срок до пяти рабочих дней.
Реализация любого из предложенных подходов требует внесения соответствующих корректировок в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью. Вопрос о необходимости таких изменений решается каждым обществом самостоятельно, однако следует учитывать, что решение об их утверждении должно быть поддержано всеми участниками без исключений.
Для исключения такого положения из устава требуется не менее двух третей голосов участников, если иное не установлено учредительными документами.
Устав может содержать положения, ограничивающие преимущественное право покупки доли для определенных участников, указанных прямо или определяемых по конкретным признакам, например, в зависимости от размера их долей. Решение общего собрания о включении таких положений в устав (или об их исключении), а также список участников, присутствовавших при принятии решения, должны быть удостоверены нотариусом.
Устав также может содержать условия, согласно которым реализация преимущественного права выкупа привязана к возникновению или отсутствию конкретных обстоятельств. В дальнейшем эти положения могут быть исключены из устава.
Также закреплено, что если акционер, на которого устав распространяет ограничения в отношении преимущественного права приобретения, передал свою долю третьим лицам, то эти ограничения не действуют по отношению к ним. Вносятся коррективы и в другие законодательные нормы с учетом наличия участников, чьи права ограничены. Таким образом, безусловное право первенствующей покупки, закрепленное нормативным актом, будет распространяться только на тех лиц, кому это право сохранено уставом, согласно законопроекту 788656-8 «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Начало действия закона ожидается 1 сентября 2025 года.
Автор. Д.Афанасова