2 июля 2025 года Совет Федерации утвердил изменения в Гражданский кодекс и Законе от ОАО, упрощающие продажу долей участниками ООО.
Теперь участники ООО не обязаны отдавать предпочтение друг другу при продаже своей доли.
Продажа доли в ООО раньше требовала выполнения сложной процедуры. Участники имели тридцать дней на принятие решения о выкупе, и только после получения письменного отказа от всех продавец мог предложить долю третьему лицу. Это затягивало процесс и создавало трудности, особенно если участники не желали приобретать долю или не располагали необходимыми средствами.
Законодательство о обществах с ограниченной ответственностью устанавливает безусловное преимущественное право участников на покупку доли или части доли от другого участника. Выкуп должен происходить по цене, предложенной третьему лицу, или по иной цене, заранее определенной уставом. Устав может предусматривать преимущественное право покупки доли самой организацией в случае, если участники не воспользовались своим правом.
Законом допускается закрепление в уставе преимущественного права выкупа не всего участка или его части при предстоящей продаже. Кроме того, в уставе можно предусмотреть предложение доли всем участникам независимо от размера их долей.
Новый закон предоставляет участникам ООО существенно большую свободу. Теперь участники сами решают, будет ли применяться преимущественное право покупки, и если да, то для каких участников.
- Члены компании «ООО» могут отказаться от права преимущественной покупки доли. Это решительный шаг, но самый быстрый способ продажи доли любому желающему, без долгих согласований. Такое решение подходит для динамично развивающихся компаний, которым необходимо оперативно привлекать инвестиции.
- Члены ООО могут установить приоритетное право для некоторых участников или их объединений. Это помогает сохранять контроль над составом участников и избегать нежелательного притока новых лиц в компанию. К примеру, преимущественное право покупки может быть предоставлено только важным инвесторам или членам руководства.
- Акционеры компании могут оставить прежний порядок, дающий все привилегии всем участникам.
Планирующий продажу доли или её части третьим лицам участник может попросить общество сведения о лицах, имеющих преимущественное право покупки. Общество обязано предоставить информацию в течение пяти рабочих дней.
Чтобы осуществить любой из представленных вариантов, требуется внести изменения в устав «ООО». Каждый из обществ самостоятельно определится, будет ли это сделано. При этом важно помнить, что решение о внесении изменений в устав должно быть принято всеми участниками общества единогласно.
Для исключения такого пункта из устава требуется не менее двух третей голосов участников, если иное не установлено уставом.
В уставе можно указать на непредъявляемость преимущественного права приобретения доли отдельным участникам, названным явно или по определённым критериям, например, исходя из размера их долей. Решение общего собрания о включении этих положений в устав (или об исключении) и состав участников, присутствовавших при этом, подлежат нотариальному удостоверению.
Устав может устанавливать зависимость реализации права преимущественной покупки от наличия или отсутствия конкретных условий. Такие положения устава могут быть исключены позднее.
Устав может устанавливать ограничения на преимущественное право покупки для некоторых участников. Если участник с установленными ограничениями передает свою долю другим лицам, то эти ограничения не распространяются на новых владельцев доли.
Вносятся изменения в закон, учитывающие наличие участников с ограничениями. В результате безусловное преимущественное право покупки, установленное законом, будет распространяться только на тех, кому это право сохранено уставом.
Закон начнет действовать с первого сентября 2025 года.
Автор. Д.Афанасова