Договор о передаче предпринимателю полномочий единоличного исполнительного органа, как правило, включает положения о прекращении действия. Это вполне естественно, законно и обоснованно. Однако возникает вопрос: что делать, если эти условия противоречат другим правовым нормам, например, корпоративным правилам? Что в подобной ситуации имеет приоритет?
Суть дела
В 2012 году ИП и ООО «УГК» заключили соглашение о передаче предпринимателю полномочий руководителя организации. В соответствии с условиями этого договора, ИП осуществлял управление обществом за регулярную оплату, размер которой с 2020 года составлял 110 000 рублей в месяц.
В мае 2023 года в отношении ООО было инициировано наблюдение в рамках банкротного процесса. Согласно пункту 8.1.2 договора о передаче полномочий, его действие автоматически прекращалось по истечении десяти дней с момента введения наблюдения, если стороны не достигли иного соглашения.
Несмотря на это, индивидуальный предприниматель продолжал выполнять функции директора и подписывать документы, подтверждающие выполненные работы, до конца 2023 года, однако общество, действующее через конкурсного управляющего, прекратило выплату вознаграждения. В связи с этим, индивидуальный предприниматель подал в суд иск о взыскании долга за период с апреля по декабрь 2023 года в полном объеме (990 000 рублей), настаивая на том, что его полномочия на самом деле не были прекращены, и его труд был необходим для обеспечения деятельности организации.
Решения судов
Иск был удовлетворен частично в первой инстанции. Суд, при буквальном толковании положения договора о прекращении его действия в связи с введением наблюдения, взыскал вознаграждение только за период с 1 апреля по 20 мая 2023 года (180 967 руб. 80 коп.). В удовлетворении требований, касающихся последующего периода, было отказано. Акты выполненных работ, подписанные после предполагаемой даты прекращения действия договора, не были приняты в качестве допустимого доказательства в связи с заинтересованностью лиц, их подписавших (ИП и подчиненный ему бухгалтер).
Апелляционный суд поддержал эти выводы, однако кассационный – нет.
Судебная инстанция округа констатировала неточность, допущенную судом первой инстанции, связанную с неразличением двух различных правовых конструкций:
- гражданско-правовые отношения по договору управления, которые могли быть прекращены по условиям этого договора;
- корпоративный статус единоличного исполнительного органа, который имеет самостоятельную природу и прекращается исключительно решением общего собрания участников общества или суда (в порядке, предусмотренном законом о банкротстве).
Кассационный суд пришел к выводу, что полномочия индивидуального предпринимателя в качестве директора общества с ограниченной ответственностью не были прекращены в соответствии с законом, даже после расторжения договора. Временный управляющий не запрашивал его отстранение, а новое общее собрание не выбирало нового руководителя. Кроме того, были предоставлены убедительные доказательства того, что ИП продолжал исполнять свои обязанности и после мая 2023 года, включая сдачу отчетности и представление интересов организации в судебных разбирательствах, в том числе в спорах с налоговыми органами).
Принимая во внимание, что нижестоящие суды правильно установили все фактические обстоятельства дела, но допустили ошибку в применении правовых норм, Арбитражный суд Уральского округа вынес новое решение: не направляя дело на повторное рассмотрение, он взыскал с ООО в пользу ИП полную сумму долга, указанную истцом – 990 000 рублей, а также возложил на ответчика обязанность компенсировать расходы на оплату государственной пошлины на всех этапах судебного разбирательства.
Выводы
Даже положения в договоре, которые явно устанавливают автоматическое прекращение полномочий руководителя при наступлении определенного события, например, введения внешнего управления, не способны самостоятельно отменить его статус как должностного лица компании.
Окончание полномочий руководителя организации оформляется посредством решения владельцев (общего собрания) или судебного постановления об отстранении, вынесенного в процессе банкротства. Действия директора по исполнению своих обязанностей после завершения срока действия контракта или наступления обстоятельств, дающих право на его расторжение, считаются законными и оплачиваются, при условии, что его корпоративный статус не был ликвидирован.
Судебные органы должны проводить чёткое разграничение между причинами, приводящими к расторжению договора возмездного оказания услуг, и основаниями для прекращения корпоративных полномочий, не смешивая их.
В результате анализа рынка обнаружены пер.