Уставный капитал ООО с одним учредителем составляет 18 000 рублей. Учредитель продает свою долю за те же 18 000 рублей. Общество владеет зданием, которое было построено самим обществом. Если он единственный участник, то является собственником всего имущества ООО, следовательно, продавать долю за 18 000 рублей представляется неразумным?
Общество с ограниченной ответственностью — коммерческая организация, у которой уставный капитал разделен на доли (статья 66, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации). Его могут учредить одно или несколько юридических и физических лиц (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).
Максимальное количество участников общества – 50 человек (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). Общество владеет имуществом, отражаемым в собственном балансе, имеет право приобретать и реализовывать имущество, а также личные неимущественные права, нести обязанности, выступать истцом или ответчиком в суде (п. 2 ст. 2 Закона об ООО).
Обратите внимание
Собственность общества формируется за счёт вкладов участников, а также продукции и объектов, полученных в процессе деятельности, (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Это правило действует и для вновь создаваемого недвижимого имущества, на которое право собственности у ООО возникает с момента государственной регистрации согласно ст. 131, 218 ГК РФ.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью представляет собой полную номинальную стоимость всех его долей, как указано в пункте 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 14 Закона об обществе с ограниченной ответственностью. Размер уставного капитала устанавливает минимальный объем имущества общества, защищающий интересы кредиторов (абзац 4 пункта 1 статьи 14 Закона об ООО). Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников определяются в рублях (абзац 3 пункта 1 статьи 14 Закона об ООО).
Оплата участий в уставном капитале возможна деньгами, ценными бумагами, другими предметами или имущественными правами, а также иными правами с денежной стоимостью согласно пункту 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Полная оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должна быть произведена не позднее четырёх месяцев со дня государственной регистрации в срок, установленный договором об учреждении или решением о создании – если учредитель один (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).
Средства, вложенные участниками в оплату долей в уставном капитале ООО, становятся собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ). Закон не определяет, как именно должны быть потрачены эти средства, поэтому их можно использовать по любым нуждам общества.
Владельцы долей в уставном капитале общества являются участниками и имеют корпоративные права (п. 3 ст. 48, ст. 65.1 ГК РФ). Например, право (статьи 8, 21, 26, 28, 50 Закона об ООО):
— участвовать в управлении делами общества;
— получать информацию о деятельности общества;
В случае принятия решения о распределении прибыли участник имеет право на её часть и может реализовать собственную долю в уставном фонде компании.
Предоставляется право покинуть общество при условии, что это разрешено уставом.
В установленных законом ситуациях общество может требовать к себе покупки долей.
В случае ликвидации общества участники могут получить часть имущества, оставшуюся после урегулирования обязательств перед кредиторами, либо её стоимостную оценку и тому подобное.
Участник общества с ограниченной ответственностью, включая единственного участника в данном случае, владеет долей в уставном капитале компании, но не обладает правом собственности на имущество ООО.
С данным имуществом может распоряжаться исключительно собственник — само общество с ограниченной ответственностью. Без доверенности права действовать от имени общества имеют только единоличный исполнительный орган, а не участники общества (п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО).
Обратите внимание
Единственный участник ООО обладает широкими правами контроля за деятельностью общества. В частности, человек может запретить общество продавать своё имущество, если сделка признается большой. Однако право собственности на имущество ООО не принадлежит ему. Должны быть совершённые между ним и обществом сделки (дарение, покупка-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т. д.), чтобы приобрести право собственности на имущество ООО.
Статус участника общества с ограниченной ответственностью можно получить, купив долю у существующего участника.
По соглашению, которое не нарушает закон, граждане и организации могут устанавливать свои права и обязанности.
Стороны определяют условия договора по собственному усмотрению, но обязаны следовать действующим в момент заключения правилам, установленным законом и другими правовыми актами (императивным нормам) (п. 2 ст. 1, подп. 1, 2, 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ).
Законом не установлены требования к условию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО о цене.
Такая цена в соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ устанавливается исключительно соглашением сторон (см., например, постановления АС Северо-Кавказского округа от 05.11.2015 № Ф08-7602/15 по делу № А32-45010/2014, Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 № 1566/09), которые вправе договориться о продаже доли в уставном капитале ООО по цене ниже ее номинальной стоимости (см. постановления ФАС Уральского округа от 28.01.2014 № Ф09-14309/13 по делу № А07-21683/2012, Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 № 10АП-10521/16, Арбитражного суда Уральского округа от 13.06.2019 № Ф09-3004/19 по делу № А76-27669/2018).
Обратите внимание
Продажа доли по цене, не превышающей её номинальную стоимость, сама по себе не влечет неблагоприятных последствий, в том числе отказа в регистрации. При существенной разнице между номинальной и действительной стоимостью доли риск нежелательных налоговых последствий нельзя исключать.
Уставной капитал ООО можно оценить с помощью объективных показателей, например, стоимости чистых активов компании.
Действительная стоимость доли представляет практическую ценность тем, что выступает реальным активом участника общества с ограниченной ответственностью. Именно эта стоимость позволяет получить соответствующую денежную сумму при выходе или исключении из общества.
При продаже доли в уставном капитале ООО цена договора должна учитывать экономическую целесообразность. Продажа доли по номинальной стоимости, даже если чистые активы компании значительно превышают уставный капитал, с точки зрения экономики неэффективна, несмотря на формальное соответствие закону.