Основания для одностороннего отказа от договора могут быть нелегальными?

В каких случаях стороны соглашения о поставках могут установить условия расторжения контракта, отличные от тех, что указаны Гражданским кодексом?

По условиям договора поставки стороны могут установить возможность одностороннего отказа от контракта по причинам, не указанным в статье 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая случаи без уважительной причины.

Отказ от выполнения обязательств по договору предпринимательской деятельности, заключенного сторонами, допустим, в случаях, определенных соглашением (п. 2 ст. 310 ГК РФ). При этом п. 1 ст. 523 ГК РФ устанавливает возможность одностороннего отказа от договора поставки при существенном нарушении его условий одной из сторон.

Прямое толкование данной нормы может привести к выводу о том, что основаниями для отказа от договора поставки, то есть одностороннего внесудебного расторжения, являются только существенные нарушения соглашения.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, норма, устанавливающая права и обязанности сторон договора, считается императивной при наличии явного запрета в тексте на изменение сторонами условий договора.

В отсутствие запрета норма приобретает императивный характер, если исходя из целей правового регулирования требуется защита особо важных охраняемых законом интересов (интересы слабого участника договора и т.п.), недопустимо грубое нарушение баланса прав или императивность нормы вытекает из существа правового регулирования данного вида договоров (п. 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Статья 523 ГК РФ не запрещает устанавливать в договоре другие основания для его одностороннего отказа. Из правил правового регулирования такого договора не следует, что односторонний отказ по причинам, не связанным с существенными нарушениями, недопустим.

В договоре поставки закрепление права на отказ от договора само по себе не влечет грубого нарушения интересов сторон, так как последние вправе предусмотреть приемлемые условия реализации этого права (например, обусловить его выплатой компенсации, возмещением убытков и т.п.).

Это особенно верно для случаев, где договор предусматривает взаимное право отказаться от него. Зафиксированное в ст. 523 ГК РФ право отказаться от договора из-за существенного нарушения условий может считаться не ограничением, а расширением гарантий прав сторон.

В случае существенного нарушения контрагентом условий договора, если иное не установлено договором, другая сторона может обратиться в суд с требованием о расторжении соглашения (п. 2 ст. 450 ГК РФ). При нарушении поставщиком или покупателем договора поставки закон предоставляет второй стороне право полностью или частично отказаться от его выполнения.

Принимая во внимание вышесказанное и опираясь на принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ), считаем, что стороны договора поставки могут предусмотреть право на односторонний отказ от договора по основаниям, не перечисленным в ст. 523 ГК РФ, включая безмотивированный. Подтверждения справедливости этих выводов можно найти в судебных решениях.

«Арбитражка»

Суды обычно обосновывают данное право сторон свободой договора (см., например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 № 09АП-25721/22 по делу № А40-282187/2021, АС Западно-Сибирского округа от 01.06.2020 № Ф04-7605/19 по делу № А75-1181/2019, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 № 20АП-8287/19, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2019 № Ф01-6296/19 по делу № А79-1231/2018 и др.).

Иногда суды, не прямо ссылаясь на принцип свободы договора, косвенно указывая на возможность сторон согласовать в договоре право отказаться (или не ставя это под сомнение), по существу руководствуются указанным принципом (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 30.01.2020 № Ф06-57070/19 по делу № А72-4467/2019, Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2020 № Ф05-5541/20 по делу № А41-51266/2018, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 № 15АП-9556/18 по делу № А32-1594/2018 и др.).

В деле о защите слабой стороны договора по отказу поставщика от поставки важна позиция Арбитражного суда Томской области.

В силу того что истец и ответчик являются коммерческими организациями, суд посчитал, что в соответствии со статьями 310 и 450.1 ГК РФ ни одна из сторон не может быть признана слабой по договору. Это означает, что условие о возможном одностороннем отказе поставщика от договора правомерно.

Он подчеркнул, что специальная норма договора поставки не исключает применение общих норм права к нему. Договор поставки может быть расторгнут по особым основаниям, указанным в главе 30 ГК РФ, или по общим условиям согласно главе 29 ГК РФ.

В противном случае сохранение договорных отношений нарушило бы принцип свободы договора и основные начала гражданского законодательства (решение Арбитражного суда Томской области от 23.01.2020 по делу № А67-9433/2019, оставлено без изменений постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.11.2020 № Ф04-4843/20 по делу № А67-9433/2019).

Судебная практика демонстрирует случаи, когда суд полагает, что основанием для одностороннего отказа от договора поставки служит статья 523 ГК РФ, и отказ по другим причинам не приемлем (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2021 по делу № А40-155798/2021 (оставлено без изменений постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.03.2022 № Ф05-2020/22 по делу № А40-155798/2021), решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2020 по делу № А17-7073/2020).

Тем не менее, учитывая сказанное выше, специалисты… delo-press.ru Считают данный подход неправомерным и противоречащим принципу свободы договора. Кроме того, он отклоняется от распространенного в практике правового подхода, разрешающего закрепление в договоре поставки права на расторжение по основаниям, не предусмотренным ст. 523 ГК РФ.