Начиная с ноября 2023 года, в статью 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесено дополнительное основание для выключения организации из единого реестра юридических лиц.
В соответствии с обновленной версией статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, налоговый орган имеет право исключить организацию из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании ряда оснований:
- В течение последних 12 месяцев налоговая отчетность не представлялась, и на расчетном счете не осуществлялась никакая деятельность.
- Компания не может быть ликвидирована из-за отсутствия необходимых средств для проведения данной процедуры.
- В ЕГРЮЛ более полугода назад была внесена запись о наличии недостоверных данных, однако компания до сих пор не предприняла никаких действий в ответ на это.
- Подозрительные операции совершаются на расчетном счете организации, классифицированной как находящейся в группе повышенного риска.
Ликвидация организации путем исключения из ЕГРЮЛ на основании выявления подозрительных операций – недавнее явление. Возражения против такого основания могут выдвигать только третьи лица, а не сама компания.
Законодательством не определен перечень подозрительных операций, которые могут повлечь за собой исключение компании из ЕГРЮЛ. Он может быть сформирован на основе положений Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также на основании судебной практики. Признаки и примерный перечень таких операций представлены в приложении к Положению ЦБ РФ от 02.03.2012 № 375-П.
Согласно информации, предоставленной налоговыми органами, речь идет об операциях, которые, как полагают, проводятся с целью легализации (отмывания) денежных средств, полученных незаконным путем, и финансирования террористической деятельности.
Финансовые операции могут вызвать вопросы у налоговых органов и банков, если они:
- не имеют очевидного экономического смысла;
- не соответствуют целям и задачам деятельности фирмы, которые указаны в учредительных документах;
- направлены на досрочное погашение обязательств по кредитному договору;
- не соответствующие целям, заявленным при открытии банковского счета;
- проводятся дистанционно с одного устройства (мобильного телефона, ноутбука, компьютера) по счетам организаций, зарегистрированных в разных странах либо не имеющих общего учредителя или бенефициарного владельца, либо по счетам, открытым на разных физлиц, и банк не располагает информацией об их близком родстве;
- не соответствуют изначальным условиям сделки и изменены перед проведением расчетов; связаны с обращением цифровых прав и цифровых иностранных валют;
- относятся к возврату займов, выданных ранее наличными либо со счета, открытого в другом банке;
- не подтверждены документами и сведениями, которые были запрошены банком в целях исполнения требований «антиотмывочного» законодательства;
- не соответствуют общепринятой рыночной практике;
- направлены на возврат денег контрагенту в течение короткого промежутка времени на счет данного контрагента, открытый в другом банке, и др.
Чтобы избежать подозрений в незаконной деятельности, разблокировать счет и предотвратить принудительное исключение из ЕГРЮЛ, компании необходимо своевременно предоставлять информацию в банк и воздерживаться от сомнительных операций.
Лица, занимающие руководящие должности и владеющие 50% или более долей в компании, ликвидированной из ЕГРЮЛ в связи с подозрительной деятельностью, не смогут регистрировать новые организации в течение трех лет.