При наличии нескольких участников в ООО вопросы о необходимости заверки протоколов собраний и принятых решений обычно не вызывают затруднений, поскольку закон об этом определён достаточно чётко. Однако при единичном участике целесообразность такой заверения может быть под вопросом. В данной статье рассмотрим необходимость заверения решения единственным участником ООО у нотариуса.
Правила заверения протоколов ООО у нотариуса.
Согласно статье 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, текст протокола общего собрания участников требуется заверять у нотариуса. В случае, если обществом предусмотрены иные способы подтверждения подлинности протокола, данное требование не действует.
К этим методам относятся подписание протокола всем или частью участников, видео- и аудиозапись собрания, а также другие законные методы. Главное требование – выбор конкретного способа должно быть зафиксировано в уставе ООО или решении общего собрания, принятого единогласно участниками.
В чём смысл заверения решений нотариусом?
Нотариальное заверение решений, несмотря на существование других методов, имеет ряд преимуществ, в числе которых – уменьшение вероятности корпоративных конфликтов.
Нотариальное заверение помогает установить:
- Проводилось фактическое собрание.
- присутствие конкретных участников на собрании.
Ввиду сказанного, возникает вопрос: зачем единственному участнику оформлять нотариально свои протоколы и решения? Необходимо ли это делать? Ведь корпоративных конфликтов здесь не предвидится.
Регламент составления протоколов и решений при наличии одного участника.
До 2020 года положения статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по заверениям решений на единственных участников не действовали.
Одиночный участник не обязан был подтверждать решения нотариусом. Для протокола действовали другие правила, даже если в ООО было несколько участников. В уставе можно было указать другой способ заверения, внести вопрос о нем в повестку дня собрания и сразу же применить утвержденный способ.
В декабре 2019 года был опубликован новый Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации, что существенно повлияло на сложившееся положение дел.
Статья 67.1 ГК РФ распространяет требования к заверению решений на единственных участников. Альтернативный способ заверения теперь устанавливается следующим образом: внести вопрос в повестку дня собрания, принять соответствующее решение и заверить у нотариуса протокол этого собрания. Действие альтернативного способа распространится только на последующие собрания. Таким образом, единственным участникам ООО необходимо либо заверять решения и протоколы у нотариуса, либо избирать альтернативный способ удостоверения указанным выше способом.
При принятии решения об увеличении уставного капитала ООО необходимо предусмотреть нотариальное удостоверение, независимо от способов заверения, указанных в документах компании.
В уставе общества с одним учредителем как отразить другой порядок подтверждения решений?
В уставе общества с ограниченной ответственностью при выборе альтернативного способа принятия решений нужно отразить фразу «нотариальное удостоверение решений не требуется». Важно указать конкретный выбранный способ. При наличии одного участника это, вероятнее всего, будет его подпись.
Изменения в действующий Устав требуют регистрации новой редакции документа. Возможно оформление изменений как решения или протокола с нотариальным заверениям.