Налоговый учет при сделке по купле-продаже бизнеса

Автор:
Фото: img.freepik.com


Продажа или покупка бизнеса — важный шаг, нуждающийся в серьезной подготовке, особенно с учетом налогового регулирования. С 2025 года правила претерпели изменения, и невнимательность к налоговым деталям может обернуться существенными финансовыми убытками.


Сделка по продаже предприятия возможно осуществить несколькими путями.

  1. Сделка по купле-продаже долей участия в ООО или акций в АО — популярный метод передачи бизнеса, однако с 2025 года для сторон такой операции связана существенными налоговыми рисками.
  2. Продажа активов представляет собой реализацию отдельных элементов бизнеса: оборудования, нематериальных активов (торговых марок, патентов), клиентской базы и так далее. Этот процесс более сложный, нуждается в подробной инвентаризации активов и определении их рыночной стоимости, но может снизить налоговую нагрузку.


Продажа долей/акций с 2025 года может привести к неблагоприятным налоговым результатам.

НДФЛ даже при длительном владении


НДФЛ начисляется на доход от продажи долей или акций, даже при владении ими более пяти лет, если сумма дохода превышает 50 миллионов рублей согласно пункту 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации. Это существенно ограничивает возможности оптимизации налогообложения.


Чтобы сократить налогооблагаемую базу, необходимо учитывать затраты, связанные с покупкой акций или долей. Такой вычет доступен только резидентам страны, которые смогут уменьшить свой доход на сумму расходов, понесенных при приобретении долей.

Проблемы с определением расходов


Подтверждение расходов может быть сложным, особенно при утрате документов или их несоответствии требованиям налоговой инспекции. Поэтому важно детально фиксировать все финансовые действия при покупке бизнеса.


Продажа долей или акций с 2025 года может иметь негативные налоговые последствия для приобретателя.

Материальная выгода при заниженной стоимости


Покупатель, приобретающий доли/акции по цене ниже рыночной, может столкнуться с налогом на разницу между рыночной и покупной ценой согласно пп.3 п.1 ст.212 НК РФ. Рыночная стоимость определяется как доля стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату. Покупка по номинальной стоимости, которая часто ниже рыночной, влечет налоговые последствия для физических лиц. Юридические лица пока не сталкиваются с такими проблемами при использовании УСН или налога на прибыль, но ситуация может измениться.


Определить рыночную стоимость может оказаться сложной задачей.


Для предотвращения разногласий с налоговой инспекцией нужно заручиться мнением независимых экспертов.

Сокрытие покупателя опциона


При продаже доли в ООО возможен риск обнаружения покупателю опциона, позволяющего третьему лицу получить эту долю.


Суды показывают, что владелец подобного варианта имеет преимущественное право на покупку долей, даже если его не внесли в реестр юридических лиц и он недоступен для проверки покупателем.


Из-за рисков, связанных с продажей доли или акций, покупка активов кажется безопаснее. Продавец же таким образом может заработать меньше.

Чтобы уменьшить налоговые риски, можно изучить такие возможности:

  1. Продажа активов помогает минимизировать некоторые налоговые обязательства, которые возникают при продаже долей или акций.
  2. Продажа доли может быть оформлена как увеличение уставного капитала за счет третьих лиц. После этого прежний участник выходит из общества, получив действительную стоимость доли. Однако в случае, если налоговая инспекция посчитает увеличение уставного капитала формой приобретения доли покупателем, у последнего может возникнуть материальная выгода, подлежащая налогообложению.
  3. Перед совершением сделки купли-продажи бизнеса обязательно проконсультируйтесь со специалистом.


Продажа активов влечет за собой налоговые обязательства. Альтернативой может стать реализация паев в закрытом паевом инвестиционном фонде, куда ранее были переведены активы, вместо продажи долей или имущества компании.

Автор. Д.Афанасова