Организация в I квартале 2021 года меняет форму бизнеса с ООО на АО. Посчитав, что в этом случае новое юрлицо не возникает, а меняется только его организационная форма, фирма полагает, что реорганизация не влияет на ее обязанности начислять взносы и сдавать расчеты в том же порядке, что и до преобразования. Однако, Минфин в письме от 08.02.2021 № 03-15-06/7859 рассудил иначе.
Преобразование бизнеса приведет к появлению новой фирмы
При преобразовании фирмы из одной организационно-правовой формы в другую права и обязанности реорганизованной организации в отношении других лиц не изменяются (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса).
Верховный суд обращал внимание, что при реорганизации в форме преобразования, к правопреемнику переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме. При этом новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма (определение Верховного Суда от 19.07.2016 по делу № 310-КГ16-1802).
Поэтому, правопреемник несет все обязанности и пользуется правами предшественника в полном объеме.
Но Минфин считает, что при реорганизации путем преобразования создается новая организация. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения.
Как начислять взносы и сдавать отчетность при смене формы бизнеса
У новой организации первым расчетным периодом является период времени со дня ее создания до конца того календарного года, в котором она была создана.
Поэтому, для АО, которое появилось в результате преобразования ООО первым отчетным периодом по взносам станет время со дня создания и до конца до окончания полугодия 2021 года, а расчетным периодом – с момента создания до конца 2021 года.
Страховые взносы начисляют нарастающим итогом с начала года по каждому работнику. Поэтому, по мнению чиновников, базу для начисления страховых взносов нельзя передать по передаточному акту, который оформляют при реорганизации.
В связи с этим АО не вправе учесть выплаты работникам ООО, а может учитывать только те доходы работникам, которые выплатила им со дня своего создания. Этот день определяется датой государственной регистрации.
Следовательно, в случае преобразования ООО в АО отчетность фирмам следует сдавать в следующем порядке:
- ООО сдает РСВ только за I квартал 2021 года;
- АО сдает РСВ, начиная с полугодия 2021 года.
При этом АО учитывает вознаграждения, выплаченные работникам за период с момента свеого создания по 30 июня 2021 года.
К такому выводу чиновники Минфина пришли в письме от 08.02.2021 № 03-15-06/7859.