По завершении участия в ООО доля участника может быть распределена среди оставшихся учредителей или выкуплена одним из них. На это у законодательства есть год, согласно статье 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Обычно оставшийся участник выкупает долю по номинальной стоимости для избежания изменения размера уставного капитала. Но начиная с 2025 года такая схема может принести материальную выгоду, что обяжет к уплате НДФЛ.
Новое правило гласит: если участник выкупает долю по цене ниже рыночной, возникает материальная выгода, равная разнице между стоимостью доли и суммой выкупа. Такая выгода облагается НДФЛ, что может существенно увеличить налоговую нагрузку на участников.
Например, при рыночной стоимости доли в 1 млн рублей и цене выкупа в 500 000 рублей, разница в 500 000 рублей признаётся доходом, с которого участник обязан уплатить налог.
При продаже доли в уставном капитале ООО гражданин должен сам вычислить сумму налога и сдать соответствующую декларацию. письмо Минфина РФ от 03.09.2024 № 03-04-05/83414).
Равномерное распределение доли между участниками пропорционально их долям в уставном капитале сопряжено с налоговыми рисками. В таком случае налоговики могут рассматривать такие действия как безвозмездную передачу имущественных прав, что потребует уплаты налога на доходы физических лиц, согласно письмам Министерства финансов от 16.12.2021 № 03-04-06/102502 и № 03-04-05/96523 от 29.11.2021.
Можно уменьшить налоговые риски при уходе из общества с ограниченной ответственностью разными способами.
- Для уменьшения уплаты НДФЛ можно погасить незадействованную или непроданную долю в ООО. При этом оставшиеся участник увеличивают свои доли до 100%, но номинальная стоимость остаётся прежней. Специалисты считают, что в этой ситуации налоговой базы не возникает, так как участники не получают дополнительный доход.
- Для определения цены при выкупе доли необходимо провести оценку ее рыночной стоимости.
- Выкуп долей необходимо оформить документально. Это позволит подтвердить реальные условия сделки и обеспечить защиту интересов сторон при налоговых проверках.
- Перед совершением сделок с долями в ООО целесообразно получить консультацию у налоговых специалистов.
Минимальный уставный капитал ООО по закону — не менее 10 000 рублей. После уменьшения капитала на сумму номинала выкупаемой доли его величина должна сохраняться не ниже установленного минимума. Изменения подлежат регистрации. Налогооблагаемого дохода при уменьшении уставного капитала без выплаты участнику доли в денежной или натуральной форме не возникает, согласно письму от 27 февраля 2018 года № 03-04-05/12185.
Чтобы избежать потенциальных проблем, лучше увеличить уставный капитал до необходимого уровня перед началом процедуры выкупа доли. Такое увеличение допустимо как до ухода участника из общества, так и после его выхода, пока выкупаемая доля принадлежит обществу. Это возможно лишь при условии, что на момент выхода все партнеры поддерживают хорошие отношения. В Законе № 14-ФЗ никаких ограничений на такие действия нет.