Заключение контракта с поставщиком – стандартная процедура для любой компании. Но что нужно знать самой организации, которая организует поставку товаров своим партнерам? Алина Павлова, юрисконсульт компании BRIDGE GROUP, разобралась в юридических нюансах таких сделок.
Важно понимать, что при заключении договоров поставки между сторонами должны быть исключительно предпринимательские отношения, т. е. товар не может быть передан для личных нужд. При этом покупателем может выступать фирма или ИП, а вот поставщиком имеет право быть только лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность. Такие требования установлены статьей 506 ГК РФ. В ней сказано, что по договору поставки продавец-предприниматель обязуется передать в оговоренные сроки товары покупателю для использования в своей деятельности. Отметим, что при заключении договора поставки необходимо, чтобы сторонами было достигнуто согласие по всем существенным условиям в отношении предмета и срока доставки. Такое правило предусмотрено статьей 432 ГК РФ.
Предмет контракта
Следует подчеркнуть, что договором должно быть четко предусмотрено условие о предмете: порядок и срок поставки, наименование товара. Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ, условие контракта купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет точно определить наименование и количество продукции. Так, в случаях, когда название товара не соответствует требованиям об обозначении (требования ГОСТ и т. п.), условие признается не согласованным и, следовательно, договор считается не заключенным, так как предмет сделки не согласован. Такими могут являться, к примеру, договоры поставки нефтепродуктов, в которых наименование не соответствует требованиям, предусмотренным ГОСТом, и других товаров.
Оформление и содержание
Обращая внимание на форму заключения договора поставки, нужно отметить, что рекомендуется всегда придерживаться простой письменной формы. Такие правила действуют в силу норм, предусмотренных пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса. Исключение составляют сделки, совершаемые индивидуальными предпринимателями на сумму, не превышающую 10 000 рублей. Обратите внимание, что согласно пункту 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы лишает партнеров права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания. Кроме того, важно при заключении договора поставки указывать периоды доставки продукции. Это обезопасит поставщика от необоснованных претензий в отношении недопоставки или несвоевременной отгрузки конкретной партии товара. Учтите, что получение покупателем продукции должно быть обязательно подтверждено проставлением подписи на документах о приемке (товарной накладной по форме ТОРГ-12, счете-фактуре, акте приема-передачи товара, экспедиторской накладной и др.). Кроме того, в контракте необходимо предусмотреть и возможность досрочной поставки, так как согласно пункту 3 статьи 508 ГК РФ это возможно только с согласия покупателя.
Переход прав
Также в договоре обязательно нужно предусмотреть порядок перехода права собственности на товар. Так, на основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса владение имуществом у приобретателя начинается с момента его передачи, если иное не предусмотрено законом или контрактом. При согласовании цены поставки необходимо обратить внимание на формирование общей суммы соглашения с учетом расходов по доставке товара и налогов.
Обратите внимание
В контракте необходимо предусмотреть порядок перехода права собственности на товар. Так, на основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса владение имуществом у приобретателя по договору начинается с момента его передачи, если иное не предусмотрено законом или контрактом.
Отметим, что согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в условиях договора цена на продукт не оговорена, оплата должна осуществляться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары. Важно понимать, что в силу пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе требовать: соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. Также, руководствуясь правилами пункта 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченных денег. Или же он может настаивать на замене продукта ненадлежащего качества продукцией, соответствующей контракту.
Налоговые риски
Случается, возникает необходимость заключить разовый договор поставки и в целях экономии времени закрываются глаза на оформление необходимой документации. В таких ситуациях для поставщика возникает риск переквалификации договора поставки в разовую куплю-продажу. А значит, возможен отказ ревизоров в вычете НДС с суммы аванса (при наличии предварительной оплаты). В связи с этим необходимо не только составить и заключить контракт в простой письменной форме, но и предусмотреть в его содержании условие о предварительной оплате.
Так, в соответствии с пунктом 12 статьи 171 Налогового кодекса, вычетам у компании, перечислившей сумму оплаты в счет предстоящих поставок, передачи имущественных прав, подлежат суммы налога, предъявленные продавцом. А согласно пункту 9 статьи 172 Налогового кодекса вычеты сумм налога, указанных в пункте 12 статьи 171 НК РФ, производятся на основании счетов-фактур, выставленных продавцами при получении оплаты.
Подводя итоги, нужно сказать, что при заключении договора поставки необходимо оформлять его в простой письменной форме с соответствующими документами об отправке и получении товара. Кроме того, поставщиком обязательно должны быть предусмотрены и согласованы с покупателем условия о предмете соглашения, сроках и периодах поставки, цене, а также о возможности досрочной отгрузки и моменте перехода права собственности на продукцию.
Обратите внимание
Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ, условие контракта купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет точно определить наименование и количество продукции, в противном случае сам факт заключения контракта может быть оспорен одной из сторон.
Соблюдение данных правил позволит практически любому предприятию снизить правовые риски договора поставки до минимума. Но говорить о полном исключении «подводных камней» при заключении сделки все-таки нельзя. В большинстве случаев исход партнерских отношений зависит от добросовестности контрагента: насколько он готов разделить предпринимательские риски со своими партнерами, как честен будет при согласовании контракта и готов ли решать спорные моменты мирным путем, не обращаясь в суд. Дело в том, что в каждом контракте между юридическими лицами есть оговорка о рассмотрении возможных споров в суде, при этом у них могут быть как российские арбитры, так и международные. Но все же такие меры применимы, как правило, в самых крайних случаях: при просроченной дебиторской задолженности или расхождениях при поставке товаров, и, конечно, речь здесь идет о больших оспариваемых суммах. Именно в таких ситуациях контрагенты не могут мирно договориться об оспариваемых моментах. Вот тут и возникает необходимость участия судебных инстанций в разрешении подобных конфликтов. И именно условия, прописанные в договорах, играют в таких спорах решающую роль.