Стоит ли всецело доверять второй стороне сделки или лучше заранее предусмотреть возможные конфликты и прописать порядок их решения в контракте? Наталья Павлова, юрист юридической компании «Приоритет», изучила два кейса о том, как можно оказаться в ситуации фактического прощения долга своему контрагенту, если поверить ему на слово и проявить невнимательность при прочтении условий соглашения.
Как подрядчик заказчику
«подарок» сделал
Между компанией «Стройиндустрия», выступавшей заказчиком, и ГКУ города Севастополя «Управление по эксплуатации объектов городского хозяйства» был заключен договор на ремонт объекта на общую сумму 5,4 млн рублей.
В начале работ заказчик перечислил аванс в размере 30 процентов от стоимости контракта. По окончании выполнения работ стороны подписали акты о приемке по форме КС-2, справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и акт приемки законченных работ. Таким образом, у компании появилась обязанность по полной оплате договора.
Стоимость договора за вычетом аванса заказчик обещал выплатить чуть позже, после подписания соглашения о расторжении договора. Полагаясь на добросовестность компании, подрядчик подписал соглашение.
Согласно документу подрядчиком были выполнены все работы, а заказчиком они были приняты и оплачены на сумму свыше 5,4 млн рублей. Взаимные обязательства сторон по контракту в соответствии с документом были прекращены.
Однако обещанные исполнителю средства заказчик так и не выплатил, что явилось основанием для обращения в суд (дело № А84-1117/2016).
Арбитражный суд города Севастополя отказал подрядчику во взыскании. Суд первой инстанции не приняли довод о мотивах заключения соглашения и пришли к выводу, что заключенное сторонами соглашение не противоречит праву кредитора освободить должника от имущественной обязанности перед собой.
Чуть позже Двадцать первый Арбитражный апелляционный суд встал на сторону подрядчика и отменил указанное решение суда. Арбитражный суд Центрального округа поддержал данное постановление апелляции. При этом суды пришли к выводу, что компания не доказала, что стоимость договора выплачена ею в полном объеме.
Экономическая коллегия Верховного суда не согласилась с вышеуказанными постановлениями (Определение ВС РФ от 25 октября 2018 г. по делу № 310-ЭС17-15675). По мнению Верховного суда, стороны воспользовались свободой договора и указали в соглашении, что работы оплачены и обязательства прекращены. Соглашение вступило в силу, сторонами не расторгнуто, не признано недействительным или ничтожным. Поэтому компания не обязана доказывать полную оплату работ, поскольку данный факт подтвержден самим соглашением. Экономическая коллегия ВС РФ сочла, что отсутствуют основания для взыскания задолженности по договору, и оставила в силе решение суда первой инстанции.
Таким образом, подрядчик, полагаясь на «честное слово» компании после подписания соглашения, фактически подарил 70 процентов сделанного им ремонта. С моей точки зрения, в сложившейся ситуации подрядчику в обязательном порядке стоило прописать в соглашении условие о необходимости оплаты оставшейся суммы договора, а также сроки перечисления денег. В этой связи при неисполнении заказчиком своих обязательств по оплате договора в сроки, предусмотренные соглашением, исполнитель может обратиться за судебной защитой и обоснованно взыскать спорные средства.
Либо, в случае уже подписанного соглашения о расторжении договора, подрядчику стоило обратиться с иском об оспаривании условия о прекращении денежных обязательств между сторонами и после этого уже требовать взыскания с контрагента оплаты оставшейся суммы.
Отмечу, что на практике стороны договора чаще руководствуются и доверяют прописанным условиям, чем устным заверениям своих контрагентов. Доверяй, но в суд ходи с письменными доказательствами!
Обратите внимание
Чтобы получить от генерального подрядчика всю сумму, второй стороне сделки следовало отказаться подписывать соглашение и сразу обратиться в суд за взысканием задолженности с контрагента.
Простил долг – в суд можно не идти
На фактическое прощение долга контрагенту в связи с подписанием соглашения также обратила внимание Экономическая коллегия ВС РФ в Определении от 27 декабря 2016 года по делу №
305-ЭС16-12298. В чем была суть спора?
Между компаниями «Металлургшахтспецстрой» и ООО «СтройЕвроКом» был заключен договор на выполнение работ по строительству железнодорожного пути на сумму свыше 747 млн рублей. Подрядчик выполнил работы на сумму более 766 млн рублей, что подтверждается актами выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3. Генеральный подрядчик частично оплатил работы на сумму 729 млн рублей и должен был выплатить оставшиеся деньги. При этом подрядчик удержал часть средств до подписания сторонами акта приемки законченного строительством объекта (пять процентов от стоимости договора) и оставшуюся часть до окончания гарантийного срока (два процента от стоимости договора).
Однако после получения акта приемки генеральный подрядчик так и не оплатил обещанные им средства. Позднее исполнителю предложили подписать соглашение о реструктуризации долга. Согласно условиям соглашения, генеральный подрядчик перечисляет исполнителю 6,3 млн рублей в течение 10 дней с момента его подписания. В случае исполнения данного условия подрядчик должен отказаться от взыскания 36,9 млн рублей.
Подрядчик подписал документ, но потом обратился в суд за взысканием задолженности по договору в размере 36,9 млн рублей. Свою позицию подрядчик мотивировал тем, что спорное условие соглашения не соответствует положениям статьи 575 ГК РФ.
Суды трех инстанций удовлетворили требования, аргументировав свое решение тем, что спорное условие соглашения представляет собой освобождение кредитора от имущественной обязанности без какого-либо встречного предоставления, что фактически означает дарение, запрещенное нормами действующего законодательства. Экономическая коллегия ВС РФ не согласилась с выводами судов, направила дело на новое рассмотрение, а также обратила внимание на следующее: спорное условие соглашения не является условием о дарении части средств. Оно фактически направлено на стимулирование погашения имеющейся у генерального подрядчика задолженности посредством установления нового срока для оплаты, уменьшения объема задолженности, взаимный отказ от применения мер ответственности. Кроме того, суды не учли, что генеральный подрядчик исполнил свои обязательства по соглашению и перечислил подрядчику 6,3 млн рублей.
При новом рассмотрении Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска. Суд первой инстанции поддержал выводы Верховного суда и указал, что Генеральный подрядчик в установленные сроки выполнил обязательства перед исполнителем, что влечет освобождение кредитором должника от лежащих на нем обязанностей. Намерение исполнителя освободить генерального подрядчика от обязанности по уплате долга было не в качестве дара, а в обмен на получение части долга в короткие сроки без обращения к арбитрам. В судах вышестоящих инстанций данный судебный акт подрядчик не оспаривал.
При обращении в суд кроме требования о взыскании задолженности исполнителю стоило заявить требование о признании спорного соглашения недействительным. Без оспаривания документа у судов не было правового основания для взыскания с генерального подрядчика неоплаченной стоимости договора: соглашение подписано, средства, указанные в соглашении, перечислены. При этом исполнитель, не согласный с условиями соглашения, даже не стал возвращать генеральному подрядчику полученные от него денежные средства.
Желая получить от генерального подрядчика всю сумму, вторая сторона сделки должна была отказаться подписывать соглашение и сразу обратиться в суд за взысканием задолженности с контрагента. В случае отказа от добровольного погашения долга средства можно было бы взыскать с генерального подрядчика в рамках исполнительного производства или банкротного дела.
Хотелось бы обратить внимание предпринимателей на эти два кейса. Изучите их и сделайте выводы. Не стоит всецело полагаться на честное слово ваших контрагентов, особенно если это касается существенных условий договора. Любое условие, которое может сыграть не в вашу пользу, обернется против вас. Вечное правило, не теряющее своей актуальности: внимательно читайте тексты документов, чтобы защитить себя и свой бизнес от навязанных и не выгодных для вас условий.