Суть спора
Фирма возвела спортивный комплекс. По окончании строительства, когда объект был готов, руководство предприятия решило предоставить его другой организации в качестве дополнения к уставному капиталу этой компании.
После заключения договора мажоритарный акционер, похоже, не знавший об этом соглашении, обратился в суд с требованием арбитражных судей признать сделку передачи фитнес-центра недействительной. По его словам, данная операция относится к категории крупных сделок и решение о передаче имущества могло быть принято только с согласием всех участников общества, которого получено не было.
В первом суде истец победил, арбитры удовлетворили его требования, но апелляция и кассация приняли другое решение и встали на сторону ответчика по первому иску.
Спор добрался до судебной коллегии ВС РФ, где высшие арбитры вернули дело на новое рассмотрение.
В 2020 году ООО «А» стало частью компании ООО «Б». Доля ООО «А» в уставном капитале ООО «Б» равна 25%.
Перейдем к передаче недвижимости. Через год ООО «Б» на общем собрании участников приняло решение об увеличении уставного капитала. Руководитель ООО «А» присутствовал на этом собрании и, как и другие участники, согласился с увеличением уставного капитала ООО «Б». Решение было принято единогласно.
ООО «А» внесло в уставный капитал ООО «Б» фитнес-центр, являвшийся предметом спора о передаче недвижимости. Истец по делу о подтверждении факта передачи имущества — одна из двух компаний, участвующих в ООО «А», а именно иностранная компания.
Позже истец объяснил, что сделка недействительна, потому что передача собственности считается крупной операцией и должна быть согласована с участниками ООО. Сделка также не может направляться против общества в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса.
Иск удовлетворен арбитрами первой инстанции
Мы ранее сообщали, что арбитрами первой инстанции иск был удовлетворен. Арбитры указали на то, что спорную операцию нельзя отнести к обычным сделкам, совершаемым в ходе повседневной деятельности бизнеса. В таком случае к спору можно применить положения статьи 46 «Крупные сделки» Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Важно отметить: передача фитнес-центра в уставный капитал ООО «Б» не вызвало реакции со стороны этого общества. Вклад в устав другого предприятия не принес ООО «А» существенного влияния на ООО «Б». Доля компании увеличилась с 25% до 32%, но мажоритарной не стала, что не дает ООО «А» права контролировать ООО «Б» и соответственно влиять на его развитие.
Надзорный суд выносит иной приговор.
Апелляционный суд отклонил решение предыдущей инстанции, из-за чего истец не получил желаемого. Сделку в апелляции признали не крупной: ее цена составляла лишь 10% от балансовой стоимости активов общества «А», что меньше установленного критерия в 25%.
По качеству операция также мала. Предприятие не остановилось, сделка не повлияла на работу ООО «А», не изменила компанию и не спровоцировала изменение ее размеров. Общество, как прежде, занималось основным направлением: изготовлением бутылок и другой тары из стекла и хрусталя.
Судьи указали, что недвижимость, переданная в уставный капитал другой фирмы, расположена вне территории ООО «А» и не связана с его основным видом деятельности. Передача имущества в уставный капитал ООО «Б» даст ООО «А» дополнительные права на управление развитием ООО «Б». Доля 32% предоставит право обществу принимать управленческие решения и получать часть чистой прибыли.
Верховный суд РФ
Истец оспорил решение арбитров и обратился в Верховный суд. Учредитель настаивал: руководитель действовал не в интересах компании. Имущество было выведено из общества, причинив вред правам мажоритарного участника, поскольку внутри предприятия возник конфликт.
Определением ВС РФ от 26 июля 2024 года № 308-ЭС24-3124 дело было передано в Коллегию по экономическим спорам Верховного суда РФ. В итоге, 6 сентября 2024 года появилось Определение № 308-ЭС24-3124, вынесенное Коллегией. Ранее принятые судами решения отменили, а дело направили на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Операция может считаться значительной даже если стоимость утраченного имущества не превышает 25% от общей балансовой стоимости активов, но передаваемый третьим лицам актив играл для компании важную роль. Без него бизнес не мог вести свою деятельность или некоторые ее виды.
Можно расторгнуть сделку, если последствия прекращения некоторых видов деятельности и их существенного изменения проявились позже ее завершения.
Финансовая выгода спорного объекта недвижимости – готового к эксплуатации фитнес-центра, который в скором времени сможет приносить прибыль ООО «А», делает сделку потенциально крупной. Передача имущества другому юрлицу лишает ООО «А» возможности вести коммерческую деятельность в сфере фитнеса.
Факт занятия компанией производством тары из стекла не исключает возможности для предприятия заняться другими видами деятельности, а значит, сохранившееся основное направление работ не может повлиять на оценку сделки как некрупной.
Обсуждая данное дело, необходимо отметить наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «А». В ходе разбирательства выяснилось, что директор компании поддерживал сторону второго учредителя – физического лица. Тем не менее доводы истца суды нижних инстанций оставили без внимания.
Сумма обстоятельств вызывает сомнения, что переход имущества ООО «А» в уставный капитал ООО «Б» был осуществлён при обычных условиях торговли. Существует вероятность связи руководителя ООО «А» с владельцами общества, которому передано имущество. В подобной ситуации доказывать добросовестность сделки следовало ООО «Б», однако этого не было сделано в ходе слушаний по этому спору.
Верховный Суд РФ предложил арбитражным судам при рассмотрении споров учитывать нюансы, которые заметили судьи высшей инстанции.
А. В. Веселов, аудитор, к.э.н.
для журнала «Практическая бухгалтерия»