В настоящей статье мы рассмотрим Постановление Верховного суда РФ от 6 сентября 2024 года № 308-ЭС24-3124, в рамках которого арбитражные суды вынесли решение по делу, в котором участник с контрольным пакетом акций добивался признания сделки крупной.
Суть спора
Компания возвела фитнес-центр. По окончании строительства, когда объект был полностью готов, руководитель принял решение о передаче этого актива другой организации в качестве внесения в уставный капитал общества.
Завершив сделку, мажоритарный акционер, вероятно, не осведомленный о ее проведении, обратился в суд с требованием признать передачу фитнес-центра недействительной. Истец указал, что данная операция подпадает под определение крупной сделки, поэтому для ее одобрения необходимо согласие всех участников общества, которое не было получено.
На этапе первоначального разбирательства иск был удовлетворен, и решение было принято в пользу истца. Однако апелляционный и кассационный пересмотр привели к иным заключениям, поддержав позицию ответчика в отношении первого иска. В результате спор перешел в судебную коллегию Верховного Суда РФ, которая направила дело на повторное рассмотрение. Ниже будет подробно описано развитие спора в каждом суде и аргументация, на которую опирался Верховный Суд РФ.
Для начала, чтобы лучше понять контекст судебных разбирательств, необходимо рассмотреть организационную структуру вовлеченных компаний. Компания, ответственная за возведение фитнес-центра, далее именуемая ООО «А», имеет двух участников. Это иностранная компания ABC (ее доля составляет 99%) и физическое лицо, владеющее 1% акций%.
В 2020 году ООО «А» стало частью компании ООО «Б». В уставном капитале ООО «Б» доля ООО «А» составила 25%.
Далее рассмотрим вопросы передачи недвижимости. Менее чем через год ООО «Б» на общем собрании участников приняло решение о наращивании уставного капитала. На этом собрании присутствовал руководитель ООО «А», который, наряду с остальными, поддержал предложение об увеличении уставного капитала ООО «Б». Следует отметить, что решение было принято при полном согласии всех присутствующих.
Впоследствии ООО «А» внесло в уставный капитал ООО «Б» в качестве дополнительного вклада тот же фитнес-центр. Истец, обратившийся в суд с требованием признать действительным факт передачи недвижимости, являлся одним из участников ООО «А» и был иностранной компанией.
По словам истца, сделка недействительна, поскольку передача собственности такого рода является крупной операцией, требующей согласования с участниками ООО. Кроме того, она не может противоречить интересам общества, что предусмотрено статьей 174 Гражданского кодекса.
Иск удовлетворен арбитрами первой инстанции
Ранее арбитрами первой инстанции было принято решение в пользу истца. Суд пришел к выводу, что рассматриваемая операция не является рутинной и не входит в число сделок, которые обычно совершаются в процессе обычной предпринимательской деятельности. В связи с этим, к данному спору могут быть применены нормы статьи 46 «Крупные сделки» Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Судьи также отметили, что на момент передачи имущества объект недвижимости был пригоден для использования, представляя собой не просто проект, а готовый бизнес, способный приносить доход. Если бы компания начала эксплуатацию фитнес-центра, ей открылась бы возможность для осуществления дополнительного вида деятельности. Таким образом, передача недвижимости лишила ООО «А» такой возможности.
Следует также отметить, что внесение активов фитнес-центра в уставный капитал ООО «Б» не спровоцировало возражений со стороны этого общества. Параллельно с этим, вклад другого предприятия в уставный капитал не оказал существенного влияния на ООО «А» в отношении ООО «Б»; доля компании увеличилась с 25% до 32%, однако этого недостаточно для получения ООО «А» контрольного пакета акций и, как следствие, возможности влиять на деятельность общества.
Решения апелляционной и кассационной инстанций могут отличаться
Апелляционный суд не поддержал решение предыдущей инстанции и отменил его. Вследствие этого, требование истца было отклонено.
Сделка не была квалифицирована как крупная в апелляционной инстанции. Причина этому очевидна: стоимость сделки не превысила 25% от балансовой стоимости активов общества «А», составив всего 10%.
К тому же, данная операция не может считаться крупной с точки зрения ее качества. Это объясняется тем, что деятельность предприятия не была приостановлена, сделка не оказала влияния на функционирование ООО «А», не трансформировала компанию и не привела к изменению ее масштабов. Организация продолжала осуществлять свою основную деятельность – производство стеклянной и хрустальной тары, включая бутылки.
Судейская коллегия установила, что переданное в уставный капитал другой организации имущество расположено не на территории ООО «А» и не используется в основной деятельности предприятия. Вместе с тем, внесение активов в уставный капитал ООО «Б» предоставит ООО «А» дополнительные возможности для управления развитием этой организации. Владение 32-процентной долей дает обществу право на принятие управленческих решений и получение части прибыли.
Передача недвижимости приносит ООО «А» не только прямые, но и косвенные преимущества, такие как уменьшение затрат на эксплуатацию этого имущества. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа поддержал решение апелляционной инстанции и не отменил его.
Верховный суд РФ
Истец не признал это решение арбитражного суда и подал апелляционную жалобу в Верховный суд. Учредитель организации утверждал, что действия руководителя не соответствовали интересам компании. Активы предприятия были переведены в другую организационную структуру, что повлекло за собой нарушение прав основного акционера и спровоцировало внутрикорпоративный конфликт.
Согласно определению Высшего Судебного Совета РФ от 26 июля 2024 года № 308-ЭС24-3124, материалы дела были направлены в Коллегию по экономическим спорам Верховного суда РФ. Таким образом, перед нами Определение от 6 сентября 2024 года № 308-ЭС24-3124, вынесенное Коллегией. Предыдущие решения судов были отменены, и дело возвращено для повторного рассмотрения в суде первой инстанции.
В Определении Коллегия ВС РФ разъяснила, что при определении крупности сделки суд обязан установить, «могла ли спорная сделка привести к невозможности ведения хозяйственным обществом своей деятельности, включая отдельные, достаточно самостоятельные направления, или к значительному изменению деятельности юридического лица», – отмечается в Определении. Иными словами, для судей первостепенное значение имеет качественный аспект.
Даже если стоимость утерянного имущества не превышает 25% от общей балансовой стоимости активов компании (что является количественным критерием), операция все равно может быть квалифицирована как крупная. Это происходит, когда переданный третьему лицу актив играет для бизнеса ключевую роль, поскольку его утрата делает невозможным продолжение деятельности компании и реализации определенных ее направлений.
Аналогичным образом можно аннулировать сделку, если после ее завершения прекращение определенных видов деятельности и значительные изменения в них не произошли немедленно.
Необходимо еще раз подчеркнуть, что спорный объект недвижимости представляет собой готовый к использованию фитнес-центр, способный в перспективе приносить доход ООО «А». В связи с этим, данная операция потенциально может быть квалифицирована как крупная сделка, поскольку передача имущества другому юридическому лицу лишает ООО «А» возможности начать коммерческую деятельность в сфере фитнеса. Предыдущая специализация компании в производстве стеклянной тары не препятствует появлению новых направлений деятельности. Таким образом, сохраняющееся основное направление деятельности общества не должно влиять на определение сделки как некрупной.
По мнению ВС РФ, решение суда было принято без учета факта проведения передачи имущества без одобрения основного акционера. Также, при вынесении решения не было принято во внимание добросовестное поведение ООО «Б», что, согласно пункту 2 статьи 1731 Гражданского кодекса и абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является существенным фактором при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной. В этом указано в Определении ВС РФ.
При рассмотрении данного вопроса следует учитывать, что между учредителями ООО «А» произошел корпоративный конфликт. В процессе судебного разбирательства было установлено, что руководитель компании поддерживал позицию одного из учредителей – физического лица. Однако, несмотря на это, доводы истца были проигнорированы судьями предыдущих инстанций.
Обстоятельства, сложившиеся в данном случае, позволяют усомниться в том, что передача имущества ООО «А» в уставный капитал ООО «Б» соответствовала стандартным условиям рыночных сделок. Существует также вероятность того, что руководитель ООО «А» связан родственными или деловыми отношениями с собственниками компании, получившей имущество. В связи с этим, именно ООО «Б» должно было предоставить доказательства добросовестности совершенной сделки, однако этого не произошло во время судебного разбирательства.
Верховному Суду РФ рекомендовано, при новом рассмотрении дела арбитрами, учесть те обстоятельства, на которые указали высшие судебные инстанции.
А. В. Веселов, аудитор, к.э.н.
для журнала «Практическая бухгалтерия»