Министерство финансов предоставило разъяснения по ключевым изменениям в Налоговом кодексе, которые вступят в силу с 2026 года.

В письме Минфина № 03-00-08/5827 от 28 января 2026 года рассматриваются наиболее значимые вопросы, касающиеся изменений в налоговом законодательстве, вступающих в силу с 1 января 2026 года. Текст письма представлен ниже в полном объеме.

Контролируемые сделки

Предлагаемые поправки подразумевают, что подконтрольными будут сделки, в которых участвуют организации, зарегистрированные в государствах с налоговой ставкой на прибыль организаций 15% и ниже, вне зависимости от степени их взаимосвязи. Запланировано ли Министерством финансов России размещение информационного письма, содержащего перечень таких стран? Верно ли мы интерпретируем положение о том, что при определении налоговой ставки учитывается базовая, установленная в стране, без учета льготных тарифов, которые могут применяться к определенным видам деятельности?

Начиная с 1 января 2026 года, под контролем будут находиться сделки, в которых одной из сторон выступает физическое лицо, организация или иностранная структура, не имеющая юридического лица. Это правило применяется, если местом жительства, регистрации или налогового резидентства указанного лица, иностранной структуры без образования юридического лица, одного из ее участников (пайщиков, доверителей, иных лиц) или бенефициаров, в чьих интересах она действует, является государство или территория, в котором действует законодательство, предусматривающее ставку налога на прибыль организаций в размере 15 процентов или ниже.

Учитывая, что налоговое законодательство зарубежных стран подвержено изменениям, включая положения, определяющие ставку налога на прибыль организаций, публикация Минфином России перечня иностранных государств, в законодательстве которых для прибыли (доходов) организаций установлена ставка налога на прибыль организаций в размере 15 процентов или ниже, представляется нецелесообразной.

В Налоговом кодексе Российской Федерации (далее – Кодекс) отсутствуют нормы, которые бы четко определяли, какие источники информации следует использовать для установления достоверных сведений о «установленной» ставке налога на прибыль организаций в зарубежной юрисдикции, особенно когда действует несколько ставок налога на прибыль организаций.

Считаем важным анализировать документы, факты и обстоятельства, относящиеся к каждой отдельной ситуации.

При определении статуса сделки как контролируемой или неконтролируемой налогоплательщик руководствуется своим пониманием ставки налога на прибыль, действующей в стране, где зарегистрирован его контрагент.

В качестве подтверждения установленной ставки может служить нормативный правовой акт, определяющий ставку налога на прибыль организаций, который был принят и опубликован в соответствии с требованиями законодательства иностранного государства и действовал в течение налогового периода, в котором была совершена сделка. К акту необходимо приложить указание на официальный источник его текста и перевод на русский язык.

Переход на ставку НДС 22% — чем руководствоваться?

С 1 января 2026 года планируется увеличение общей ставки НДС с 20% до 22%. Возникает вопрос, можно ли при переходе к новой ставке использовать разъяснения, представленные в письме Федеральной налоговой службы России от 23 октября 2018 года № СД-4-3/20667, которое было обнародовано при повышении ставки с 18% до 20%?

В соответствии с подпунктом «в» пункта 8 статьи 2 Федерального закона № 425-ФЗ, при осуществлении операций по продаже товаров (выполнению работ, оказанию услуг), а также передаче имущественных прав, перечисленных в пункте 3 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), применяется ставка НДС в размере 22 процентов.

На основании пункта 13 статьи 25 Федерального закона № 425-ФЗ нормы, закрепленные в абзаце третьего пункта 4 статьи 158, пункте 3 статьи 164, абзаце третьего пункта 9 статьи 165, пункте 5 статьи 174.2 и пункте 3 статьи 174.3 Кодекса, распространяются на товары (работы, услуги), имущественные права, отгруженные (выполненные, оказанные), переданные с 1 января 2026 года.

В связи с введением с 1 января 2026 года повышенной ставки НДС – 22 процента вместо 20, для получения разъяснений следует обратиться к письмам Федеральной налоговой службы от 29 декабря 2025 года № СД-4-3/11802@ и от 23 октября 2018 года № СД-4-3/20667@.

Какую форму счета-фактуры применять

Вносимые изменения подразумевают добавление дополнительной информации в счет-фактуру: если в счете-фактуре указана предоплата, то потребуется указывать номер и дату счета-фактуры, оформленного при получении предоплаты в счет будущей поставки, в оплату которой эта предоплата и зачисляется. Когда будет обновлена форма счета-фактуры?

Подпунктом 4 пункта 5 статьи 169 Кодекса (в действующей редакции Федерального закона № 425-ФЗ) счет-фактура дополнен новым полем, которое требует указания порядкового номера и даты составления документа, выданного при получении оплаты, частичной оплаты или иных платежей, которые учитываются в счет будущих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), передачи имущественных прав или в счет сумм, подлежащих зачету. Это положение вступило в силу 1 января 2026 года.

В результате Правительство Российской Федерации издало постановление от 23 января 2026 года № 26, которое вносит корректировки в постановление Правительства Российской Федерации от 26 декабря 2011 года № 1137 (далее – постановление № 26). В частности, изменения затронули формы счета-фактуры, книги покупок (дополнительного листа книги покупок) и книги продаж (дополнительного листа книги продаж). Согласно пункту 2 постановления № 26, данный документ начинает действовать с 1 апреля 2026 года.

До момента вступления в законную силу постановления № 26 следует ориентироваться на письмо Федеральной налоговой службы России от 26 декабря 2025 года № СД-4-3/11730@.

Последовательность учета затрат, связанных с приобретением ценных бумаг

В соответствии с внесенными изменениями, учет расходов по методу ФИФО необходимо осуществлять в рамках договора на брокерское обслуживание. В случае, если налогоплательщик имеет несколько договоров с одним брокером, обязан ли брокер удерживать налог только по закрываемому договору, без учета результатов других действующих договоров? Обязан ли брокер в конце налогового периода формировать консолидированную финансовую отчетность за год путем суммирования результатов по всем договорам?

Согласно федеральному закону № 425-ФЗ, в пункт 13 статьи 214.1 Кодекса внесено изменение: в третьем абзаце появилось второе предложение. Оно устанавливает, что при сделках с ценными бумагами и деривативами, совершаемых брокером от имени налогоплательщика, затраты, связанные со стоимостью приобретенных ценных бумаг и деривативов, учитываются по методу «первыми вошли – первыми вышли» (FIFO) в рамках соответствующего договора на брокерское обслуживание.

Федеральным законом № 425-ФЗ внесены уточнения в процедуру признания расходов на покупку ценных бумаг и деривативов, когда налогоплательщик заключает с брокером несколько соглашений об обслуживании. Данное нововведение начинает действовать с 1 января 2027 года.

В действующем законодательстве, а именно в Федеральном законе № 425-ФЗ, не предусмотрены корректировки в процедуру расчета финансового результата при расторжении договора на брокерское обслуживание до конца налогового периода.

Каким образом удостовериться, что доля недвижимости, расположенной в Российской Федерации, не превышает 50% от общего объема активов

Для подтверждения соблюдения условия, согласно которому доля активов российских компаний, представленных напрямую или через посредников недвижимостью, расположенной в России, не может превышать 50%, следует использовать сведения из финансовой отчетности, актуальные на конец предыдущего месяца перед датой совершения операции.

В каких случаях можно подтвердить соблюдение этого требования, если на указанную дату промежуточная отчетность отсутствует? Будет ли достаточно для подтверждения права на льготу предоставить справку, подготовленную российской организацией в свободной форме, с указанием доли недвижимости, расположенной на территории России?

Положение, установленное пунктом 1 абзаца 2 статьи 284.2 Кодекса, осталось без изменений после вступления в силу Федерального закона № 425-ФЗ.

В связи с этим, для определения решения по данному вопросу следует придерживаться действующего подхода (рекомендуется использовать письмо Минфина России от 01.10.2021 № 03-03-06/1/79628).

Доходы, получаемые налогоплательщиком, являющимся налоговым резидентом Российской Федерации, от продажи долей в уставном капитале российских компаний или акций российских компаний (за исключением случаев ликвидации организации) не облагаются налогом, если эти доли или акции формируют не более 50 процентов активов организаций, которые по состоянию на конец месяца, предшествующего месяцу продажи, обладают недвижимостью на территории России. Кроме того, налогоплательщик должен владеть этими долями или акциями на праве собственности или ином вещном праве в течение не менее пяти лет на дату продажи.

Мы полагаем, что право налогоплательщика на освобождение от налога, установленное пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса, реализуется при условии предоставления документа, подтверждающего состав активов. Этот документ должен быть составлен в соответствии с действующим законодательством о бухгалтерском учете и отражать данные на конец месяца, предшествующего дате продажи акций (долей в уставном капитале).

Трансфертное ценообразование

Положение статьи 105.3 НК РФ о трансфертном ценообразовании допускает интерпретацию, согласно которой выручка от реализации при передаче товаров, имущества, имущественных прав или при выполнении работ/оказании услуг в счет погашения денежных обязательств может рассчитываться исходя из рыночной стоимости активов, а не из суммы погашенного обязательства. Верно ли мы понимаем, что данная возможность применяется только к сделкам между взаимозависимыми лицами, а в иных ситуациях доход следует признавать в размере суммы погашенного долга?

Согласно пункту 1 статьи 105.3 Кодекса, если в сделках между взаимозависимыми лицами применяются коммерческие или финансовые условия, отличающиеся от условий, которые сложились бы в сделках между независимыми лицами, рассматриваемых в соответствии с разделом V.1 Кодекса, то доход (прибыль, выручка), который мог бы быть получен одним из этих лиц, но не был получен из-за такого отличия, включается в налоговую базу этого лица.

Для целей налогообложения доходов (прибыли, выручки) учет ведется в порядке, установленном пунктом 1 статьи 105.3 Кодекса, при условии, что это не приведет к сокращению суммы налога, подлежащего уплате в бюджетную систему Российской Федерации, либо к увеличению размера убытка, рассчитываемого согласно главе 25 Кодекса.

Согласно пункту 12 статьи 105.3 Кодекса установлено, что если главы второй части Кодекса, касающиеся порядка расчета и уплаты определенных налогов, содержат иные правила установления цены товара (работы, услуги) для целей налогообложения, то применяются именно эти положения второй части Кодекса.

В случае передачи имущества (имущественных прав), выполнения работ или оказания услуг в счет погашения ранее возникших денежных обязательств, не связанных с передачей этого имущества (имущественных прав), выполнением работ или оказанием услуг, выручка от реализации рассчитывается как сумма погашаемого обязательства, с учетом положений статьи 105.3 Кодекса.

Безнадежный долг

Задолженность не может быть отнесена к безнадежной, если ее размер соответствует сумме доходов, дата возникновения которых на момент списания не наступила. Означает ли это, что в состав безнадежных долгов не включается дебиторская задолженность, связанная с положительной курсовой разницей, которая, в силу особенностей порядка учета курсовых разниц, еще не была учтена как доход?

Согласно пункту 2 статьи 266 Кодекса, положение абзаца 22 распространяется на любую задолженность, связанную с доходами, по которой дата признания, определяемая статьей 271 Кодекса, не наступила на момент ее списания.

Расходы на УСН

В соответствии с пунктом 1 статьи 252 Налогового кодекса, все расходы, соответствующие установленным критериям и перечисленные в главе 25 Кодекса, могут быть учтены при определении налогооблагаемой базы по УСН на объективной основе («доходы минус расходы»). Возникает вопрос, существуют ли какие-либо ограничения в части признания расходов на приобретение имущественных прав (долей) и увеличения размера вклада в имущество, выраженного в денежной форме?

Согласно подпункту 45 пункта 1 статьи 346.16 Налогового кодекса, который был добавлен Федеральным законом № 425-ФЗ, организации и индивидуальные предприниматели, использующие упрощенную систему налогообложения (УСН) с объектом налогообложения в виде доходов, сниженных на сумму расходов, начиная с 1 января 2026 года, при расчете налоговой базы, помимо расходов, перечисленных в пункте 1 статьи 346.16 Налогового кодекса, могут учитывать и другие затраты, устанавливаемые порядком, предусмотренным главой 25 Налогового кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346.16 Кодекса, расходы учитываются при соблюдении критериев, определенных в пункте 1 статьи 252 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 270 Налогового кодекса, при расчете налоговой базы не принимаются во внимание расходы, связанные со взносами в уставный (складочный) капитал, вкладами в простое товарищество или в инвестиционное товарищество.

В данном случае, для налогоплательщиков, использующих упрощенную систему налогообложения, затраты, понесенные при покупке имущественных прав (долей) и увеличении размера вклада в имущество, представленного денежными средствами, не влияют на расчет налоговой базы.

Заместитель директора департамента, отвечающего за анализ эффективности льготных налоговых систем, А.Т. Заитов