Верховный Суд Российской Федерации подвел итоги практики арбитражных судов по делам о взыскании ущерба с экс-руководителей.
В обзор Пленума от 30 июля 2025 года вошли 26 корпоративных споров по вопросу применения статьи ГК РФ о ответственности руководителей и участников Обществ.
Когда директор не компенсирует убытки, причиненные компании?
Глава открыто выражает свою частную заинтересованность.
Руководитель, открыто проявляющий свою заинтересованность, считался действующим в интересах компании (п. 2 Обзора).
В суде общество предъявило иск к экс-руководителю об отшкодовании ущерба, причинённого систематической реализацией товаров по ценам, не дававшим доход.
Законодательство не запрещает сделки с личной заинтересованностью директора, но требует от руководителя доведения информации об этом до общего собрания участников (абз.4 п. 2 ст. 7, абз. 5 п. 2 и п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).
При обнаружении конфликта интересов предполагается благонамеренность директора по отношению к обществу. Доказательство обратного — обязанность компании.
Компания направляет средства на собственное развитие, выгоды которого касаются бизнеса.
Руководителю нельзя возложить ответственность за использование компанией средств в отношении самого руководителя или других лиц при условии, что такие расходы служат защите экономических интересов компании.
По смыслу положений пп. 1 и 3 ст. 531 Руководитель по пунктам 1 и 2 статьи 44 закона об ООО не может тратить средства общества на собственные нужды и нужды сторон, не связанных с интересами общества.
Юридическое лицо может заключить договор с юристом, а выполнение обязанностей по этому договору будет возложено на руководителя общества.
Юрист представлял интересы руководителя общества и некоторых его сотрудников в делах об административных правонарушениях, во время допроса как свидетелей в рамках налогового контроля и в других похожих ситуациях, связанных с предполагаемыми нарушениями в деятельности общества.
Директор принимал решения, учитывая деловые риски.
Руководитель не несёт ответственности за отрицательные результаты, возникшие из-за принятых решений и заключённых сделок, при условии, что его действия не превышали допустимые рамки обычного делового ризика (п. 9 Обзора).
В соответствии с п. 1 ст. 531 Законодатель в пункте 3 статьи 44 Закона об ООО и Гражданском кодексе РФ ставит задачу защиты руководителя от ответственности за решения и сделки, которые казались ему разумными для ведения бизнеса и соответствующими интересам компании при учете обычной деловой практики, риска предпринимательской деятельности и других обстоятельств.
Транзакция была неудачной, однако недопустила более масштабных потерь.
Руководителя могут освободить от ответственности за убытки, причиненные обществу, если доказать, что его действия были направлены на предотвращение более существенного ущерба интересам юридического лица.
Руководитель, действуя в рамках полномочий по управлению деятельностью компании (пункт 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ), может выбирать методы достижения целей, например, определять ценовую политику при продаже продукции. Продажа продукции допускается ниже себестоимости при наличии рыночных обоснований или для минимизации убытков.
Отсутствие достижения конкретных показателей, таких как объемы продаж и выручка, само по себе не является основанием для привлечения руководителя к ответственности. Руководитель отвечает за разумность предпринимаемых им действий при управлении компанией, но не несет индивидуальной ответственности за ее успешность.
При возмещении ущерба директору следует принимать во внимание и полученные им выгоды.
При выявлении размеров ущерба следует учитывать не только материальные потери компании, но и выгоду, которая достигнута за счет действий ее руководителя (п.11 Обзора).
Определение оснований для взыскания убытков с руководителя и размер компенсации зависят не только от материальных потерь, но и от возможной выгоды контрагента.
Директора ограничивали производственными и финансовыми ресурсами.
Руководитель не несёт ответственности в виде возмещения ущерба, если при разумных действиях не мог предотвратить его из-за недостатка имущества у юрлица и невозможности получить дополнительное финансирование (п. 13 Обзора).
Если хозяйственная деятельность привела к негативным последствиям из-за недостатка производственных и финансовых ресурсов, убытки нельзя полностью возлагать на руководителя. Ведь размер имущества юрлица, достаточного для достижения его целей, — это обязанность участников (акционеров) общества.
Административку компании не перекладывают на директора
Ответственность компании перед государством не гарантирует обязательства руководителя по компенсации ущерба (п. 14 Обзора).
Общество допускает нарушение, за которое предусмотрена административная ответственность согласно части 1 статьи 14.10 КоАП РФ, однако это не обязательно означает, что руководитель действовал неразумно и намеренно привёл общество к убыткам.
При замене сотрудников директор может указать на действия бывшего руководства.
Если новый член общества (акционер) требует возмещения убытков, руководитель может опираться на одобрение своих действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок (п. 16 Обзора).
Голосовавшие за сделку, приведшую к убыткам обществу, а также вновь принятый участник не могут требовать возмещения от руководителя этих убытков без подтверждений недобросовестности или неразумности его действий.
Руководитель совершил сделку значительного масштаба без разрешения.
Руководитель совершит сделку большой стоимости без одобрения компании и не будет наказан за это, если цель действий руководителя не была в нанесении вреда организации.
Руководитель отвечает за убытки, возникшие при выполнении сделки, заключенной без согласия участников, в том числе при крупных сделках (статьи 78, 79 Закона № 208-ФЗ), если его действия были недобросовестными.
Руководитель общества не может быть привлечен к ответственности за убытки, случившиеся при исполнении им сделки, если его действия объективно соответствовали интересам хозяйственного общества, с учетом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков, а отсутствие одобрения на заключение сделки – не являлось необходимой причиной возникновения убытков.
Когда директор компенсирует убытки, причиненные компании?
Сделка с конфликтом интересов
Руководитель хозяйственного общества, совершивший сделку при наличии конфликта интересов, указанного в п. 1 Обзора.
Общество с ограниченной ответственностью потребовало от экс-руководителя компенсировать убытки, возникшие из-за продажи машин по цене ниже рыночной.
В день продажи легковых автомобилей руководитель осуществлял контроль за юридическим лицом, ставшим приобретателем имущества.
В подобной ситуации истца, компании, позволял установить размер понесенных убытков исходя из возможной выгоды от продажи транспортных средств потенциальным покупателям в обычной торговой практике.
Директор сам себе назначил зарплату
Руководитель организации не имеет права устанавливать самостоятельно размер и условия своей компенсации (п. 4 Обзора).
Директор, выплата вознаграждения самому себе без согласия акционеров считается незаконной.
По пункту 4 статьи 32 и пункту 1 статьи 40 закона об ООО директор несёт ответственность перед общим собранием участников и советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Вопрос об увеличении заработной платы руководителя находится в ведении общего собрания участников (п. 1 и 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).
Самовольное распоряжение корпоративными активами.
Директор, использовавший имущество компании для личных целей, может быть обязан возместить причиненный урон (п. 5 Обзора).
Руководитель зарегистрировал компанию под своим именем и применил торговую марку прежнего работодателя, а затем перевёл права на неё себе. Это привело к тому, что компания не могла извлекать выгоду от использования товарного знака в своей работе.
Руководитель может считаться недобросовестным, если его действия соответствуют п. 1 ст. 53. 1 Согласно ГК и пункту 3 статьи 44 Закона об ООО, если человек использовал коммерческие возможности компании для своих или чьих-то других интересов, например, перевел деятельность в другое юридическое лицо, организовал новую фирму, на которую был переведен спрос потребителей и тому подобное.
В случае произошедшего руководитель может нести материальную ответственность в виде возмещения понесенных потерь, включая упущенную выгоду.
Руководителю и участникам ООО надлежит возместить понесенный ущерб, вызванный неправомерным распоряжением активами компании (п. 6 Обзора).
Руководитель перенес деятельность заведения на новую компанию. Новое кафе работало с бывшими техническими средствами и арендованным помещением.
Присваивание коммерческих возможностей таким образом противоречит требованиям добросовестного поведения руководителя.
Высший суд Российской Федерации посчитал законным требование ответчика компенсировать убытки, сумма которых не может быть меньше полученной прибыли от использования имущества общества.
Выплата денежных вознаграждений доверам workers будет производиться на банковские счета.
Руководитель несет ответственность за убытки, возникшие при выводе денег как выплат сотрудникам, не соответствовавшим интересам организации (п.8 Обзора).
В исследованном случае выплату выходных пособий при увольнении заместителей руководителей и руководителей подразделений осуществляли на основе соглашений, подписанных перед окончанием полномочий директора. После этого бывшие сотрудники были приняты обратно в организацию или трудоустроены в другое юридическое лицо, подчиненное прежнему руководителю. Расчет размера выходных не учитывал стаж работников, их вклад и финансовое состояние компании.
Суд признал, что с использованием денег фирмы были сделаны необычные выплаты, по сути являвшиеся выводом денежных средств компании в пользу лиц, состоящих в подчинении у прежнего главы организации.
Директор не встроил систему управления
Руководитель может понести ответственность за убытки компании, произошедшие из-за невыполнения обязательств контрагентами, если не была организована система управления, гарантирующая должную осмотрительность при подборе и проверке партнеров.
Руководитель может понести ответственность за убытки, если разрабатываемая системой управления не предусматривалась проверка контрагентов, достаточная для масштабов коммерческой деятельности компании и обстоятельств каждой отдельной сделки.
В процессе передачи полномочий подчиненным утратил контроль.
Руководитель может понести ответственность за убытки, появившиеся из-за нарушения законодательства, если руководитель имел возможность не допустить таких нарушений со стороны общества или сократить размер ответственности и должен был это сделать при управлении.
Руководитель обязан действовать разумно (пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пункт 3 статьи 53 ГК РФ), в том числе организовывать систему управления, предусматривающую выбор и контроль за действиями подразделений компании.
Руководитель может передать отдельные задачи подчиненным, полагаясь на их навыки и опыт в пределах разумного. Но контроль за исполнением возложенных задач все же остается его обязанностью.
Поддержка участников (акционеров) не всегда результативна.
Руководитель, заключив сделку, приведшую к убыткам компании, не может утверждать о ее законности по причине одобрения его действий решением общего собрания участников или совета директоров, если руководитель был осведомлен или должен был быть осведомлен о нарушениях, сделавших это решение недействительным (п. 17 Обзора).
Руководитель хозяйственного общества, принявший решение о сделке, противоречащей интересам общества и требующей согласия, но которого не было получено из-за заведомо недействительного (ничтожного) решения общего собрания, не может считаться действующим разумно.
Утверждение действий руководителя не освобождает его от ответственности за убытки юридическому лицу, если руководитель скрыть информацию, имеющую значение для принятия решения, не раскрыть необходимую информацию о содержании сделки и рисках её совершения или представить недостоверные сведения (п. 18 Обзора).
Если руководитель организации утаивал данные о сделке либо сообщал неверные сведения общим собраниям акционеров и членам совета директоров (наблюдательного совета), одобрение сделки считать допустимым нельзя.
Руководитель общества, оформивший сделку от имени юридического лица с конфликтом интересов, и участвующие в ней лица, утвердившие её проведение, согласно пункту 4 статьи 53… 1 Согласно пункту 19 Обзора, лица по Гражданскому кодексу Российской Федерации отвечают совместно за ущерб, нанесенный бизнесу.
Член организации, поддержавший сделку во время голосования, умолчал о своей личной выгоде от ее осуществления; без его голоса решение о ее одобрении было бы не принято.
Руководитель организации не может ссылаться на согласие на свои действия при такой ситуации. Убытки, возникшие из-за передачи имущества во вред интересам юридического лица, согласно пункту 4 статьи 53… 1 Руководитель общества и участник, проголосовавший за сделку, несут солидарную ответственность по Гражданскому кодексу, так как действовали сообща.
Руководит компанией не директор, а лицо, осуществляющее её фактическое управление.
Член общества, обладавший реальной властью влиять на решения юрлица, несет ответственность за ущерб, причинённый обществу вследствие заключения сделок во благо себе (п. 21 и п. 22 Обзора).
Члены объединения должны трудиться ради блага всего сообщества, уважая права и легальные интересы всех. Взаимопомощь обязательна для достижения общего результата — получения прибыли от совокупных действий.
Эти лица могут быть привлечены к ответственности за причиненный ущерб бизнесу, даже если у них нет полномочий действовать от его имени (п. 1 ст. 53 ГК РФ) и они не входят в коллегиальные органы юрлица.
Предельный срок предъявления претензий директору.
- При скрытии руководителем информации о сделке, совершенной в его пользу, срок исковой давности по требованию об возмещении убытков исчисляется со дня, когда хозяйственное общество (его участники) получило возможность узнать о совершении сделок и несоответствии условий сделок интересам юридического лица.
Требование о взыскании убытков подчиняется общему трехлетнему сроку давности, исчисляемому со дня, когда человек узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о соответствующем ответчике.
- Подтверждение участником (акционером) ежегодной финансовой отчётности для расчёта срока давности иска, как правило, не означает его осведомленности о действиях руководителя, признанных впоследствии недобросовестными и/или неразумными, если эти действия привели к убыткам за отчетный период (п. 25 Обзора).
- Изменение состава участников общества, включая покупку новым участником доли в УК (акций), не влияет на течение срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков, причиненных юридическому лицу (п.26 Обзора).
Вступление нового участника в общество не меняет старт срока давности для иска о возмещении убытков руководителем, если о них было известно юридическому лицу или его контролирующему участнику, доля которого была приобретена новым членом общества. Неважно, предъявляется иск непосредственно новым участником или назначенным им руководителем по его распоряжению.