Генеральный директор, президент или управляющий – различные формы названия должности единоличного исполнительного органа ООО. Процедуру смены директора подробно описала Александра Балихина, юрист в компании Acsour.
Смена единоличного исполнительного органа может потребоваться каждой компании, причины, побудившие владельцев предприятия сменить директора, могут быть самыми разными: неудовлетворительное исполнение обязанностей текущим директором, смена собственника, истечение срока полномочий, экономия налога на прибыль или собственное желание управляющего. Процедура смены директора довольно проста, однако требует внимательности и соблюдения ряда нюансов.
Общее собрание
Процедура смены директора начинается с общего собрания. На нем принимается решение о смене директора общества. Данные волевые действия оформляются в виде протокола, либо, если общество состоит из одного участника, решением единственного участника, которые подписываются всеми участниками, либо председательствующим и секретарем, либо единственным участником компании.
На повестке собрания дня должны быть рассмотрены три вопроса:
- прекращение полномочий прежнего директора, расторжение с ним трудового договора;
- избрание нового управляющего и заключение с ним нового рабочего контракта;
- возложение обязанности по выполнению всех действий, необходимых для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в том числе подписание и подача всех необходимых документов, включая заявление о внесении изменений о юридическом лице и внесении записи в трудовую книжку о прекращении трудовых отношений с прежним директором. Отмечу, что обычно такие полномочия возлагаются на нового директора.
Обратите внимание
Обратите внимание, что именно с принятия решения, а не внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, начинаются полномочия у нового руководителя юридического лица.
Также с даты, указанной в решении, в течение трех рабочих дней необходимо подать документы в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В связи с ограниченным периодом, а также ответственностью, предусмотренной частью 3 статьи 14.25 КоАП РФ, не рекомендую ставить дату решения/протокола о смене директора сразу, лучше вписать число перед подачей документов, когда весь комплект будет полностью собран.
Форма Р14001
Следующим шагом будет заполнение формы Р14001. Бланк можно заполнить:
- от руки (Приложение № 6 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@);
- на компьютере, используя Программу подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР), которую можно скачать на сайте ФНС.
Заполнение заявления является чуть ли не самым важным этапом смены генерального директора. А все потому, что, если и существуют рекомендации по заполнению форм, то они либо неполные, либо непонятные. А если и находится адекватная рекомендация, то сотрудники инспекции всегда найдут, к чему придраться.
Список кодов к видам документов содержится в Приложении № 1 к Порядку заполнения (утв. приказом ФНС России от 30 октября 2015 г. № ММВ-7-11/485@):
| Код | Наименование документа |
| 03 | Свидетельство о рождении |
| 07 | Военный билет |
| 08 | Временное удостоверение, выданное взамен военного билета |
| 10 | Паспорт иностранного гражданина |
| 11 | Свидетельство о рассмотрении ходатайства о признании лица беженцем на территории РФ по существу |
| 12 | Вид на жительство в РФ |
| 13 | Удостоверение беженца |
| 14 | Временное удостоверение личности гражданина РФ |
| 15 | Разрешение на временное проживание в РФ |
| 19 | Свидетельство о предоставлении временного убежища на территории РФ |
| 21 | Паспорт гражданина РФ |
| 24 | Удостоверение личности военнослужащего РФ |
| 91 | Иные документы |
Самое большое число отказов в принятии заявлений вызвано опечатками и несоблюдением некоторых нюансов заполнения документа, например, для каждого знака нужно использовать отдельную клеточку, все слова в документе пишутся большими буквами и черными чернилами, при этом каждое слово должно оканчиваться пробелом или, если слово заканчивается точно в конце строки, пробел переносится в начало следующей строки. Все не поместившиеся на одной строке слова переносят на следующую без пробела и без знака переноса (поскольку знак переноса программа трактует как тире).
Эти тонкости вызваны тем, что формы рассчитаны на машинное считывание, поэтому так важно грамотно заполнить заявление. При подготовке документа рекомендую использовать программу ППДГР, которая учтет все вышеуказанные требования.
Какие листы заполнять?
Во-первых, титульный лист.
В разделе 1 нужно заполнять поля ОГРН, ИНН и указать полное наименование юридического лица (с полным указанием организационно-правовой формы). При заполнении удобнее всего использовать электронную выписку ЕГРЮЛ.
В разделе 2 нужно поставить цифру 1 (в связи с изменением сведений о юридическом лице).
Следующим является «Лист К».
Нажимаем в программе кнопку «Добавить лист» и заполняем «1 Лист К». В этой форме необходимо заполнить информацию о прежнем генеральном директоре. В разделе 1 ставим цифру 2 (прекращение полномочий), а в разделе 2 заполняем Ф. И. О. прежнего директора, а также ИНН (при наличии). Больше никаких полей на этой странице заполнять не нужно (п. 7.15.1. Требований, утв. приказом ФНС России от 31 января 2012 г. № ММВ-7-6/25).
Далее добавляем еще один Лист, в форме «2 Лист К» заполняем сведения о новом генеральном директоре, а именно Разделы 1 и 3 (п. 7.15.1. Требований, утв. приказом ФНС России от 31 января 2012 г. № ММВ-7-6/25). В разделе 1 ставим цифру 1 (возложение полномочий). А в разделе 3 необходимо заполнять следующие поля.
3.1. В этом поле нужно вписать Ф. И. О. нового генерального директора согласно данным, указанным в его паспорте.
3.2. В случае если новый директор никогда не получал свидетельство ИНН, можно ничего не указывать в этой графе.
3.3. Вписываем дату рождения и место рождения. Обратите внимание, графу о месте рождения нужно указать в точности как в паспорте директора, т. е. со всеми точками, пробелами и сокращениями.
3.4. Название должности должно соответствовать наименованию Единоличного исполнительного органа, указанного в Уставе ООО. Обычно это генеральный директор или директор, но встречаются и другие должности, такие как президент. На всякий случай сверьтесь с документами
3.5. Данные в пункте 3.5 заполняются также в четком соответствии с формулировками паспорта. В случае если будущим директором является иностранец, рекомендуем сделать нотариальный перевод паспорта и в дальнейшем использовать его для единообразия всех документов. Не забудьте указать код вида документа.
3.6. Адрес места жительства указывается в соответствии с классификатором КЛАДР и кодом субъекта РФ (Приложение № 1, утв. приказом ФНС России от 30 октября 2015 г.
№ ММВ-7-11/485@). Обратите внимание, в указанном Приложении содержатся также допустимые сокращения, такие как, шоссе – ш, станица – ст-ца, поселок городского типа – пгт, квартал – кв-л и другие, которые следует учитывать при заполнении формы.
3.6.1.3.–3.6.1.5. Для Москвы и Санкт-Петербурга указанные графы заполнять не нужно (п. 2.3. Требований, утв. приказом ФНС России от 31 января 2012 г. № ММВ-7-6/25).
3.6.1.7.–3.6.1.9. Тип адресного объекта необходимо указать полностью, т. е. «ДОМ», «ЛИТЕР», «КВАРТИРА» (п. 7.15.3., 2.9.6., абз. 6 п. 2.3. Требований, утв. приказом ФНС России от 31 января 2012 г. № ММВ-7-6/25);
3.6.2. Если директор – иностранный гражданин и проживает на территории другого государства, то имеет смысл указать его место проживания за пределами территории РФ и не указывать место проживания в России.
3.7. Я не рекомендую указывать контактный номер директора, поскольку он будет внесен в выписку ЕГРЮЛ и, как следствие, станет виден неограниченному количеству лиц. В этой графе можно указать телефон компании для того, чтобы распределять звонки между отделами в зависимости от запроса.
И наконец, Лист Р.
Заявителем может быть как прежний директор, так и новый. Однако, как показывает практика, у каждой налоговой инспекции свое видение о том, кто именно должен предоставлять заявление, поэтому советуем перед подачей документов уточнить этот вопрос в своем регистрирующем органе.
В настоящем примере заявление подает новый директор, поэтому в разделе «1 Листа Р» мы ставим цифру 1 (руководитель постоянно действующего исполнительного органа) и, соответственно, разделы 2 и 3 пропускаем.
Раздел 4 заполняем по аналогии с «2 Лист К», учитывая все вышеизложенные требования.
А вот пункте 4.6. можно указать личные данные директора, его телефон и электронную почту, эта информация не будет отражаться в ЕГРЮЛ, она необходима для налоговой инспекции.
В разделе 5 выбираем предпочтительный способ получения Листа записи ЕГРЮЛ.
После заполнения раздела 5 нужно распечатать составленное заявление. Страницы, которые вы не заполняли, распечатывать не нужно: если используете программу, то она сформирует файл автоматически. Обратите внимание, что двусторонняя печать не допускается! Это приведет к отказу в регистрации.
Также программа распечатает страницу 4 листа Р, которую мы ранее не заполняли, в этой форме необходимо вписать Ф. И. О. нового директора от руки черной ручкой, а вот подпись ставить не спешите, поскольку ее должен удостоверить нотариус.
Нотариальное заверение
Какие документы необходимо предоставить нотариусу для удостоверения подписи на составленном нами ранее документе? Пакет бумаг включает в себя: заявление Р14001 (на восьми листах); решение / протокол о смене ЕИО и учредительные документы (Устав, ОГРН, ИНН). Выписку из ЕГРЮЛ предоставлять нотариусу не нужно, он ее запрашивает самостоятельно. После заверения можно отправится в налоговую инспекцию.
Документы для ФНС
К ревизорам нужно прийти только с заявлением по форме Р14001, заверенным нотариусом (п. 14.2.05.6 письма ФНС России № СА-4-14/1645 от 31 января 2014 г.).
Тем не менее, хотя решение/протокол о смене ЕИО законом не включено в список обязательных документов, на практике встречаются отказы в регистрации. Дабы предупредить и избежать такого рода последствий, рекомендую приложить к заявлению и этот документ.
Государственная пошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями в учредительные документы, не требуется.
Подать документы посредством представителя либо электронного сервиса ФНС с использованием ЭЦП заявителя не представляется возможным. Невзирая на то, что полномочия директора наступают с момента вынесения решения, позиция регистрирующего органа такова, что для третьих лиц, коими являются нотариус и удостоверяющий центр, полномочия нового директора приобретают силу с момента их государственной регистрации.
И уведомление…
Генеральный директор компании – это лицо, имеющее право работать со счетом и осуществлять все денежные операции предприятия, поэтому важно уведомить банк о смене управляющего компанией, обновить банковскую карточку и выпустить новый сертификат ключа доступа к счету.
Срок, в течение которого организация должна сообщить в банк о смене руководителя, нормативно не установлен. Однако до тех пор, пока вы не представили в банк новую карточку вместе с документами, подтверждающими полномочия директора, кредитная структура должна исполнять расчетные документы, оформленные в соответствии с действующей карточкой (п. 1 ст. 847 ГК РФ; подп. 4.1, 7.14 Инструкции Банка России от 14 сентября 2006 г. № 28-И).
Список документов для обновления сведений в банке каждая конкретная кредитная организация устанавливает самостоятельно. Обычно это копия листа записи ЕГРЮЛ, копия решения/протокола о смене ЕИО и ряд заявлений.
В некоторых случаях в договоре может быть предусмотрен пункт, согласно которому стороны обязуются извещать друг друга о любых изменениях, вносящихся в ЕГРЮЛ и учредительные документы, в таком случае стоит позаботится также об уведомлении контрагентов.
В отношении внебюджетных фондов, ПФР и ФСС, уведомлять их не надо, данные о юридическом лице им передает налоговая инспекция.