Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, единственный руководитель общества с ограниченной ответственностью (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества на срок, установленный уставом.
Каждый директор стремится повысить экономическую эффективность бизнеса, увеличить прибыльность и рентабельность. Права директора, включая возможность изменять расходы компании, утверждать штатное расписание и зарплаты, обычно прописаны в Уставе.
Учредители могут ограничить полномочия директора по таким вопросам, как заключение крупных сделок, утверждение штатного расписания и повышение зарплат.
Директор вправе самостоятельно устанавливать условия оплаты своего труда, включая величину вознаграждения и его пересмотр, только если соответствующие положения определены Уставом или трудовым договором. В противном случае изменение размера зарплаты директора возможно лишь с согласия учредителей (участников).
Порядок премирования директора также может быть прописан в Положении о премировании компании.
Судьи многократно высказывали подобное мнение.
- Верховный суд РФ 16 декабря 2022 года в определении № 305-ЭС22-11727 разрешил взыскать с директора убытки, возникшие вследствие повышения им своей зарплаты. Судьи указали, что из отношений между единоличным исполнительным органом и участниками общества не следует право генерального директора устанавливать размер своего вознаграждения.
Руководитель компании по закону может награждать сотрудников, работающих под его руководством, но не самого себя, — указал ВС РФ в решении от 16 декабря 2022 года № 305-ЭС22-11727.
- Судьи ВС РФ в Определении от 04.10.2024 N 303-ЭС24-7037 не признали право директора на повышение зарплаты и выплату премий самому себе, так как ему не удалось доказать согласование дополнительных выплат с учредителями.
В большинстве случаев арбитражные суды расценивают самовольные выплаты директором компании премий и повышение зарплаты самому себе без согласования с работодателем как причинение ущерба недобросовестными действиями.
Например, постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 августа 2019 года № Ф08-7089/19, Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2019 года № Ф09-7169/19, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2019 года № Ф01-6189/18, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 декабря 2018 года № Ф04-5100/18, Арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2018 года № Ф06-38498/18.
Возможны иные решения, но это редкость. В Определении ВС РФ от 30 октября 2020 г. № 305-ЭС20-16181 судьи указали: начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий без негативных последствий для компании при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий при управлении обществом не является основанием для взыскания с генерального директора убытков.
Судьи полагают, что директор мог устанавливать размер премий по своему решению, так как его полномочия не были определены в документах.