Реестр участников ООО: как хранить, чтобы не наказали

В «текучке» участников, то есть совладельцев ООО, нет не то что «ничего криминального», но даже просто необычного. Бизнес – штука подвижная, трансформирующаяся. Кто-то в него поверил и «влился», кто-то – разочаровался и «вылился». И никто за это не осудит и не накажет. Если, конечно, все правильно оформлять и должным образом хранить соответствующие документы.

Для того чтобы кандидатуру нового участника общества рассмотрели на стадии подготовки к проведению общего собрания учредителей, потенциальный совладелец компании должен подать заявление.

Документ о принятии в общество и внесении вклада должен соответствовать правилам, которые установлены пунктом 2 статьи 19 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), и содержать сведения о размере и составе вклада, порядке и сроках его внесения, части доли, которую третье лицо хотело бы иметь в компании после принятия решения об увеличении уставного капитала общества, и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Для идентификации будущего участника в заявлении рекомендуется указать полностью Ф. И. О., паспортные данные, адреса регистрации и направления корреспонденции, если они различаются. Если же в собственники вступает юридическое лицо, то в документе нужно указать наименование фирмы, данные о госрегистрации, ИНН/КПП и дать ссылку на документ, подтверждающий полномочия лица, выступающего от имени компании.

Способ направления заявления новый участник вправе выбрать самостоятельно, поскольку Закон об ООО не содержит положений, определяющих правила направления таких документов. При этом допустимы способы, предусмотренные для направления участниками требования о проведении внеочередного общего собрания собственников бизнеса.

Если вопрос об увеличении уставного капитала общества планируется рассмотреть в рамках очередного общего собрания участников, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу будет соответствовать правилам принятия решения о проведении очередного общего собрания. Если же планируется внеочередное собрание – порядок принятия решения о его проведении будет соответствовать правилам принятия уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников.

Вне очереди

При подготовке решения о проведении внеочередного общего собрания необходимо иметь в виду, что такой документ должен содержать дату, место и время проведения встречи, заранее нужно определить форму собрания, повестку дня, порядок уведомления участников о внеочередном собрании, подготовить информацию для участников встречи и порядок ее предоставления.

Участникам встречи рекомендуется также подготовить:

• сведения о результатах рыночной оценки имущества, которое вносится в качестве дополнительного вклада (если она была проведена);
• материалы, свидетельствующие о необходимости принятия решения об увеличении «уставника», и данные о последствиях, наступающих в случае принятия положительного решения;
• таблицы сравнения вносимых изменений с текущими данными, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информацию о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия.

Для ознакомления информация и материалы должны быть предоставлены за 30 дней до проведения собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом компании.

Если порядок и способы информирования совладельцев бизнеса не определены, то информация должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания. Кроме того, пунктом 6 главы I части «Б» Кодекса корпоративного управления (утвержден в 2014 году, рекомендации по применению – в письме ЦБ РФ от 10.04.2014 № 06-52/2463) рекомендуется размещать материалы на сайте фирмы, напоминает консультант по юридическим вопросам компании «Ю-Софт» Ольга Крикунова.

После утверждения повестки дня внеочередного общего собрания председательствующим участником выносится на обсуждение каждый вопрос по отдельности. В самом же протоколе отражается информация о лице, выступавшем по данному вопросу, а также о содержании его выступления.

Участники собрания должны иметь возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания.

«Добро пожаловать, или Посторонним вход воспрещен»

Решение о принятии нового участника принимается путем голосования «за» или «против». При этом принятым оно считается тогда, когда в соответствие с Законом об ООО набрано необходимое количество голосов.

Обратите внимание: подсчет голосов должен быть прозрачным и исключать возможность фальсификации результатов. Для исключения сомнений в правильности подведения итогов целесообразно оглашать итоги голосования до завершения общего собрания. В протокол собрания в общем порядке заносятся результаты голосования.

После принятия решения об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица у нового совладельца компании возникает обязанность внести вклад. Он должен быть внесен третьим лицом в течение шести месяцев после принятия на общем собрании участников решения об увеличении уставного капитала общества.

Срок для внесения вклада начинает течь с момента подведения итогов голосования.

Форма, в которой вносится вклад, указывается в заявлении участника и решении об увеличении уставного капитала.

Если претендентом на место совладельца вносится неденежный вклад, то для проведения оценки его стоимости должен быть привлечен независимый оценщик.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ участники общества не вправе оценивать неденежный вклад в размере, превышающем установленную им сумму.

Читайте также «Как принять нового участника в ООО»

Регистрируем изменения

Для госрегистрации изменений и дополнений, внесенных в устав общества, в течение месяца со дня, когда третье лицо внесло вклад, необходимо подать документы в ФНС по месту нахождения компании. Их список указан в пункте 1 статьи 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) и подпунктах 21, 47 Административного регламента. В частности, к ним относятся следующие документы:

• заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, по форме № Р13001. Оно должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. В заявлении подтверждается внесение вклада;
• новая редакция устава (или изменения к нему);
• протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. К протоколу необходимо приложить нотариальное свидетельство, которым удостоверен факт принятия таких решений, и состав присутствовавших при их принятии участников;
• документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада (к таковым, например, можно отнести: в случае внесения вклада денежными средствами – справку банка об оплате, в случае внесения вклада имуществом – акт приема-передачи (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО));
• документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей;
• доверенность или ее копия, если документ подает представитель заявителя (обе бумаги должны быть нотариально заверены).

Документ могут быть направлены заявителем, его представителем или нотариусом по просьбе заявителя. Отправить бумаги можно письмом с объявленной ценностью с описью вложения, в форме электронных документов, подписанных усиленной электронной подписью, лично или через МФЦ.

Из положений пункта 2 статьи 9 Закона о регистрации и пункта 16 Административного регламента следует, что датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом.

Бумагой, подтверждающей факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007. На регистрацию отводится не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о регистрации, абз. 1 п. 16 Административного регламент).

Список участников ООО

Бизнес – это бесконечная суета, форс-мажоры и цейтноты. Какие-то обязанности представляются нам важными, первостепенными. Мы о них помним и исполняем. А какие-то – не очень. Настолько «не очень», что мы напрочь о них забываем, а вспоминаем, только отвечая на вопросы проверяющих. Вот взять, к примеру, список участников ООО. Этот документ представляет собой сведения обо всех участниках ООО, распределении долей в уставном капитале организации, а также о тех долях, что принадлежат обществу. Сюда же включается информация о входе-выходе участников, движении долей и т. п. На усмотрение руководства организации могут быть внесены и дополнительные сведения, например, информация: о номинальной стоимости каждой доли; об обременении долей, если таковые имеются, и др.

В самом названии документа кроется небольшой, но важный нюанс: список должен касаться не учредителей, а именно участников общества. Разница между ними заключается в том, что учредители – это лица или организации, которые принимали решение о создании общества и активно участвовали в этом процессе. А участниками считаются субъекты, которые вошли в состав общества в процессе его дальнейшей деятельности.

Список участников обязано вести каждое ООО, даже если участник там всего один, с момента регистрации общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО). Предполагается, что это защитит права всех акционеров компании, обеспечит прозрачность и достоверность юридически значимых сведений о долях ООО, упростит процесс управления бизнесом. Сведения об участниках и размерах принадлежащих им долей вносятся в список на основании той информации, которую участники сами предоставили обществу в соответствии с пунктом 3 статьи 31.1 Закона об ООО, например, путем заполнения специального листа или анкеты. Эти сведения нужны для созыва общего собрания участников ООО, принятия решений о распределении прибыли общества, проведения сделок и других значимых действий. Утвержденной формы документа, который участник должен предоставить в таком случае обществу, так же как и формы самого списка участников, не существует. В этой связи общество может разработать и утвердить формы таких документов самостоятельно.

В «шапке» документа следует обязательно указать его название, наименование общества, список участников которого составляется, дату формирования бланка.

Затем в основной части нужно привести некоторые подробности:

• полное и сокращенное наименование организации;
• дату и номер госрегистрации;
• юридический адрес (все эти и дальнейшие сведения должны приводиться в полном соответствии с учредительными бумагами фирмы);
• информацию об уставном капитале;
• данные о числе участников (числящихся и выбывших);
• сведения о долях, принадлежащих обществу.

Следующая часть списка формируется обычно в виде таблицы. В нее вписываются:

• статус участника (физическое/юридическое лицо);
• Ф. И. О. (если речь идет о гражданине) / наименование (если речь идет о предприятии);
• паспортные данные (серия, номер, дата, место выдачи) / данные о юридическом лице (ИНН, КПП, ОГРН и т. п.);
• адрес (место жительства по паспорту) / местонахождение (юридический адрес);
• контактная информация;
• размер доли в уставном капитале (конкретная сумма и процентное соотношение);
• сведения об отчуждении доли третьим лицам.

Заключительная часть документа касается долей, принадлежащих обществу, и их движения. Она также оформляется в виде таблицы.

Обязанность по ведению списка участников законом возложена на единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и др.). Но обычно эту функцию делегируют кадровику, юристу или бухгалтеру. То есть человеку, имеющему доступ к учредительным бумагам фирмы, умеющему пользоваться госреестром (информация из которого находится в открытом доступе). Порядок ведения списка участников может быть закреплен в локальном нормативном акте (положении, регламенте, порядке и т. п.). Подписывает список участников, как правило, все же именно руководитель.

Как правило, список ведется таким специалистом в электронном виде. А в случае необходимости (после первичного оформления и потом – после внесения каждого изменения) список распечатывается и заверяется подписью руководителя и печатью общества. Если список объемный, то при необходимости предоставления информации третьим лицам можно изготовить выписку из него. При оформлении копии оригинал ксерокопируют целиком и на копии оформляют заверительную надпись.

Если список (или его копия, или выписка из него) насчитывает более одной страницы, то его (ее) нужно прошить надлежащим образом и на обороте документа в месте сшива наклеить небольшой листок бумаги с надписью: «Прошито и пронумеровано __ листов». Далее проставить дату заверения сшива, а также подпись руководителя и печать организации так, чтобы они частично заходили на приклеенный листок, а частично были на последнем листе прошитого документа. Заверительную надпись ниже подписи рационально оформлять на одностраничной выписке или на одностраничной копии. Если же копия получилась многостраничной (с выпиской это реже случается), то можно не заставлять руководителя расписываться дважды (при заверении копии на лицевой стороне и потом – сшива на обороте), а включить весь необходимый текст в наклеиваемый на сшив листок, который руководитель подтвердит один раз своей подписью.

Хранить всегда. Хранить везде?

У себя

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить среди прочего внутренние документы, к которым относится список участников общества. В течение какого срока? В Законе об ООО лишь указано, что общество обязано хранить его с момента государственной регистрации, без конкретизации порядка и срока хранения. А согласно Перечню типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (утв. приказом Министерства культуры РФ от 25.08.2010 № 558), хранить список следует постоянно (в электронном или бумажном виде). При этом следует обеспечить беспрепятственный доступ к нему всех участников общества. Согласно статье 8 Закона об ООО, руководитель не вправе отказать (даже если очень хочется), если участник общества потребовал предоставления тех или иных документов. Нести список в налоговую (или в другой орган) для регистрации не нужно.

У нотариуса

С недавних пор ведение и хранение списка участников можно передать нотариусу – то есть доверить Федеральной нотариальной палате (изменения внесены Федеральным законом от 03.07.2016 № 360-ФЗ). В этом случае список ведется в электронном виде в информационной системе нотариата. Любые изменения/выписки тарифицируются как нотариальные действия. И все это, разумеется, платно. Но не очень дорого. Нотариальный тариф за это действие составляет 600 рублей (ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате), а предельный размер услуг правового и технического характера для Москвы – 1166 рублей. Таким образом, в столице общая стоимость ведения и хранения списка участников общества не может превышать 1766,25 рублей. Да, это тоже деньги. Но зато уплата этой суммы в какой-то степени как раз и будет способствовать равноправию всех участников и защитит интересы собственника вне зависимости от его отношений с главой компании. Нотариус – лицо независимое, а значит, он поможет сохранить равноправие всех участников общества и защитить интересы собственника. При этом доступ к реестру получит любой участник общества в любое время и в любом месте его нахождения. Даже если нотариус заболеет или уйдет в отпуск, доступ к реестру будет открыт – чего может не случиться в случае болезни или отпуска генерального директора.

Некоторые сведения из списка – например, об оплате долей каждым из участников общества и о долях самого общества – не содержатся в ЕГРЮЛ, а значит, в случае утери списка их восстановление будет очень трудоемким для акционеров. Нотариус минимизирует эти риски и обеспечит контроль за информацией.

В случае, если ведение списка с согласия общего собрания участников общества делегировано Федеральной нотариальной палате (ФНП), список заносится в специально созданный в рамках единой информационной системы нотариата реестр списков участников ООО (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

Если потребуется внести изменения в список или получить выписку из него, сделать это может каждый участник общества либо единоличный исполнительный орган на основе договора, свидетельства о праве на наследство, протокола, решения, передаточного акта и других подтверждающих документов (п. 94 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий).

Для получения выписки надо подать заявление. Выписка выдается на основании сведений, полученных из единой информационной системы нотариата. Нотариальный тариф за выдачу выписки составляет 40 рублей за каждую страницу в пределах первых десяти, 20 рублей – за каждую страницу начиная с 11-й. Предельный размер услуг правового и технического характера для Москвы составляет 58 рублей.

А могут ли взломать реестр со списками? Отвечать на этот вопрос и сложно, и просто. Можно – встречным вопросом о том, наступит ли конец света или случится ли когда-нибудь ядерная война. Но руководство ФНП уверяет, что за все время бесперебойной работы единой информационной системы нотариата попыток взлома реестра не было. Для обеспечения его информационной безопасности применяются новейшие программно-аппаратные средства. У ФНП есть лицензии ФСТЭК и ФСБ на техническую защиту конфиденциальной информации, ее разработку и производство, в том числе с использованием криптосредств.

P.S. За отсутствие списка участников общество может быть привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 13.25 КоАП РФ – «Нарушение требований законодательства о хранении документов». Диапазон штрафов по ней – от 2500 до 5000 рублей (для должностных лиц) и от 200 000 до 300 000 рублей (для компаний).

Читайте также «Типовые уставы для ООО от ФНС»

Сергей Данилов, корреспондент «ПБ»

---

Читать оригинал