Один из учредителей вышел из общества и получил за свою долю действительную стоимость. Другой учредитель стал владельцем этой доли по решению о ее распределении. Необходимо ли новому владельцу вносить стоимость доли? Если да, то какую: номинальную или действительную?
Если обществом принимается решение о распределении перешедшей в собственность ООО доли в пользу остающегося в обществе участника, то на последнего возлагается обязанность оплаты этой доли.
Член может выйти из общества, продав свою долю обществу, независимо от согласия остальных участников или самого общества, если это предусмотрено уставом (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).
При отсутствии у ООО статуса кредитной организации доля вышедшего участника переходит к обществу с момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ по причине выхода участника из общества (подп. 2 и подп. 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
В течение года после перехода доли к обществу по решению общего собрания участников ее нужно распределить между участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложить для покупки всем или отдельным участникам, а также, если это разрешено уставом, третьим лицам.
Обратите внимание
Как видно из текста Закона об ООО, понятия «распределение доли» и «продажа доли» разделены.
Из закона не следует, что участники, которым распределяется доля общества, обязаны вносить денежные средства или другое имущество.
Согласно закону, доля переходит к оставшимся участникам ООО бесплатно.
Продажа доли, отошедшей ООО после ухода участника, должна пройти по цене не меньше той, которую общество заплатило при её передаче.
Другой ценник может быть установлен решением общего собрания участников общества. В случае, когда после ухода одного из участников в ООО остается только один, то согласно статье 39 Закона об ООО последнее лицо имеет право единолично принять решение о распределении доли, перешедшей к обществу, в свою пользу или же о возмездном ее приобретении по любой цене, которая может быть ниже той, что будет уплачена вышедшему участнику обществом.
При принятии решения об определении доли участники не обязаны производить выплаты за переход доли, которая принадлежала обществу.
Если устав ООО или ранее принятое общее собрание участников (единственного участника) ООО не установили иного порядка, решения единственного участника ООО подлежат нотариальному удостоверению.