Односторонний отказ от договора: допустимы ли «незаконные» основания?

Разрешено ли в договоре о поставках установить причины расторжения договора, отсутствующие в Гражданском кодексе РФ?

В договоре поставки стороны могут узаконить право на расторжение соглашения в одностороннем порядке по причинам, отличным от тех, которые указаны в статье 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая необоснованный отказ.

Отказ от обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью всех сторон, допустим в случаях, предусмотренных договором (п. 2 ст. 310 ГК РФ). По п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от договора поставки возможен при существенном нарушении соглашения одной из сторон.

Строгое понимание данного правила указывает на то, что поводом для отказа от контракта поставок, то есть его одностороннего расторжения за пределами суда, могут быть только существенные нарушения условий соглашения.

По разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ норма, устанавливающая права и обязанности сторон договора, считается императивной при наличии явного запрета в тексте на установление иного порядка соглашением сторон.

Если подобного запрета нет, норма является обязательной, если в зависимости от целей регулирования законом требуется защита особенно важных охраняемых интересов (интересов слабой стороны договора и др.), предотвращение грубого нарушения баланса интересов или же императивность нормы вытекает из самой сути регулирования данного вида договора (п. 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В статье 523 ГК РФ нет прямого запрета на установление в договоре иных оснований для одностороннего отказа от него. Законодательство не исключает возможность одностороннего отказа по причинам, не связанным с существенными нарушениями.

Закрепление в договоре поставки права на отказ от договора с точки зрения нашей компании само по себе не влечет грубого нарушения интересов сторон, так как стороны могут предусмотреть приемлемые условия реализации этого права (например, установить оплату компенсации, возмещение убытков и т. д.).

Это справедливо особенно в случаях, когда договор предусматривает взаимное право отказаться от него.

При существенном нарушении договора одним из контрагентов, если иное не указано в договоре, другая сторона имеет право обратиться в суд с требованием о расторжении соглашения (п. 2 ст. 450 ГК РФ). В случае нарушения поставщиком или покупателем договора поставки закон предоставляет второй стороне возможность полностью или частично отказаться от его исполнения.

Ввиду сказанного, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), считаем, что стороны договора поставки имеют право установить в нём возможность одностороннего отказа по основаниям, не указанным в ст. 523 ГК РФ, включая безмотивированный отказ. Многочисленные решения судебных органов подтверждают обоснованность этих утверждений.

«Арбитражка»

Как правило, суды, рассматривая право сторон, ссылаются на свободу договора (см., к примеру, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 № 09АП-25721/22 по делу № А40-282187/2021, АС Западно-Сибирского округа от 01.06.2020 № Ф04-7605/19 по делу № А75-1181/2019, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 № 20АП-8287/19, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2019 № Ф01-6296/19 по делу № А79-1231/2018 и др.).

В некоторых случаях суды, не всегда прямо ссылаясь на принцип свободы договора, либо косвенно указывают на возможность согласования в договоре права на отказ (либо не ставят его под сомнение), что по существу подразумевает руководство указанным принципом.

В деле об отказе поставщика от договора поставки интересно решение Арбитражного суда Томской области по вопросу защиты слабых сторон договора.

Коммерческие организации-истец и ответчик по ст. 310, 450.1 ГК РФ не считаются слабым сторонами договора, поэтому условие договора о возможном одностороннем отказе поставщика от договора законно.

Наличие специальной нормы для договора поставки не исключает применение общих норм права к нему. Договор поставки может быть расторгнут как по основаниям, указанным в главе 30 ГК РФ, так и в соответствии с общими условиями главы 29 ГК РФ.

Если бы необходимость поддержания договорных отношений привела к прямому нарушению принципа свободы договора и основных начал гражданского законодательства, это было бы нежелательным. (решение Арбитражного суда Томской области от 23.01.2020 по делу № А67-9433/2019 (оставлено без изменений постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.11.2020 № Ф04-4843/20 по делу № А67-9433/2019)).

Судебная практика содержит примеры противоположной позиции, когда суд полагает, что основания для одностороннего отказа от договора поставки определены статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказ по другим причинам недопустим (например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 сентября 2021 года по делу № А40-155798/2021, оставленное без изменений постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2022 года № Ф05-2020/22 по делу № А40-155798/2021; решение Арбитражного суда Ивановской области от 21 декабря 2020 года по делу № А17-7073/2020).

Тем не менее, исходя из вышесказанного, специалисты… delo-press.ruТакой подход считают неправомерным и противоречащим принципу свободы договора. Более того, он не соответствует практике правоприменения, где допустимо закрепление в договоре поставки права на отказ по основаниям, не перечисленным в ст. 523 ГК РФ.