Продажа или покупка бизнеса – это процесс, который нуждается в серьезной подготовке, особенно с учетом новых правил налогообложения с 2025 года. Незнание этих правил грозит серьезными финансовыми потерями.
Существует два основных метода продажи бизнеса.
- Сделка по купле-продаже долей в обществах с ограниченной ответственностью или акций в открытых акционерных обществах является наиболее распространенным методом, однако с 2025 года она влечет существенные налоговые риски для обеих сторон.
- Продажа активов представляет собой реализацию отдельных частей бизнеса: оборудования, нематериальных активов (торговых марок, патентов), клиентской базы и так далее. Процесс этот более сложный, требующий детальной инвентаризации активов и определения их рыночной стоимости, однако часто позволяет снизить налоговые обязательства.
Продажа долей/акций после 2025 года может привести к нежелательным налоговым результатам.
НДФЛ даже при длительном владении
Если доход от продажи долей или акций превысит 50 миллионов рублей, даже при владении ими более пяти лет, начисляется НДФЛ согласно п.17.2 ст.217 НК РФ. Это сужает возможности оптимизации налогообложения.
Чтобы сократить налоговую базу, необходимо учитывать затраты, связанные с покупкой акций или долей. Данную вычет могут применять только налоговые резиденты, уменьшив доход на сумму расходов по приобретению долей.
Проблемы с определением расходов
Подтверждение затрат может быть затруднительным, особенно при утраченных документах или несоответствии им нормам налоговой службы. Важно детально фиксировать все финансовые действия, связанные с поглощением компании.
С 2025 года покупка долей или акций может иметь негативные налоговые последствия.
Материальная выгода при заниженной стоимости
Покупатель, приобретающий доли/акции по цене ниже рыночной, может столкнуться с уплатой НДФЛ на разницу между рыночной и покупной ценой согласно пп.3 п.1 ст.212 НК РФ. Рыночная стоимость, в соответствии с законодательством, определяется как соответствующая доля стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату. Это означает, что покупка по номинальной стоимости, которая часто бывает значительно ниже рыночной, влечет за собой налоговые последствия для физических лиц. Юридические лица пока не сталкиваются с подобными проблемами при использовании УСН или налога на прибыль, но ситуация может измениться.
Определить рыночную стоимость бывает непросто.
Для минимизации споров с налоговой инспекцией стоит заручиться мнением экспертов.
Сокрытие покупателя опциона
При сделке по покупке доли в ООО может выясниться, что продавец не раскрыл информацию о существовании опциона на отчуждение доли третьим лицам.
Суды показывают, что владелец такого права, даже без регистрации в ЕГРЮЛ и возможности проверить его покупателю, имеет преимущество при покупке долей.
В связи с возможными рисками операций с акциями и долями, покупка активов кажется более безопасным вариантом. Но продавец таким способом может получить меньше выгоды.
Рассмотрите для уменьшения налоговых рисков следующие варианты.
- Продажа активов может помочь уйти от части налогов при продаже доли или акций.
- Продажа доли может быть оформлена как увеличение уставного капитала за счет третьего лица. Прежний участник покидает общество, получив действительную стоимость доли (ДСД). Но если налоговая служба посчитает увеличение уставного капитала приобретением доли покупателем, то у него может возникнуть материальная выгода, подлежащая налогообложению.
- Перед совершением любых сделок купли-продажи бизнеса необходима экспертная консультация.
Продажа активов влечет за собой налоги. Альтернативой может стать реализация паев в закрытом паевом инвестиционном фонде, куда ранее переданное имущество компании было передано.
Автор. Д.Афанасова