Смена адреса компании и следующая за этим процедура миграции компании из одной налоговой инспекции в другую могут внезапно вызвать сложности. Чем продиктован отказ ревизоров принять предприятие, почему иногда требуется несколько раз направить комплект документов в регистрирующий орган и зачем директора могут пригласить на встречу в новую инспекцию, в интервью журналу «Расчет» рассказала Александрина Гин, партнер юридической фирмы «Гин и партнеры».
—
Расскажите, пожалуйста, какие сложности возникают у бизнеса при смене юридического адреса?
Проблема смены юридического адреса возникает у бизнеса, когда он пытается поменять налоговую инспекцию. 70% успеха зависит от того, сколько правильных действий совершит предприятие и насколько оно будет усердно в своих стараниях.
Дело в том, что порядок смены налоговой инспекции нигде не регламентирован, поэтому коммерсанты не знают точно, какие условия им нужно соблюсти, чтобы гарантировать себе успех при смене инспекции.
Точный алгоритм успешной миграции можно получить только из собственного опыта, правильнее даже сказать, большого количества негативного опыта. Которого у большинства предпринимателей, конечно же, нет, потому что смена юридического адреса, а вслед за ним и инспекции – процедура не очень частая. Поэтому проблема миграции предприятия из одного территориального отделения ФНС в другое была и остается актуальной.
Сложности переезда
—
Почему возникают сложности?
Миграция бизнеса, даже внутри субъекта Российской Федерации, между налоговыми инспекциями воспринимается ревизорами негативно. Априори налогоплательщику вменяется смена юридического адреса только с целью ухода от уплаты налогов или же чтобы попытаться сбежать от некоторых проблем, которые начали преследовать компанию в данном территориальном налоговом органе.
Исходя из этой презумпции вины компании рождаются внутренние методические рекомендации и для налоговиков, и для регистрирующих смену юрадреса органов. Цель таких рекомендаций – максимально препятствовать осуществлению смены налоговой инспекции как внутри одного субъекта, так и между регионами.
Замечу, что перевестись в Москву или, наоборот, переехать из столицы в другой субъект Федерации очень сложно. У предприятия в этом случае должны быть абсолютно реальная аренда помещения, причем полностью пригодного для того вида деятельности, которым занимается бизнес, а также реальная причина переезда. Только при этих двух условиях компанию «отпустят» из текущей инспекции и «примут» в новой.
—
Почему инспекции, как вы говорите, не «отпускают» или не «принимают» бизнес?
Справедливости ради, действительно нужно признать, что в 80% случаев смены инспекции обусловлены не фактической сменой адреса предприятия, а стремлением решить налоговые проблемы, попытаться уйти от слишком строгой и придирчивой инспекции. Так было раньше, так есть и сейчас.
Другой вопрос в том, что цифровизация ФНС не дает того положительного эффекта, на которой изначально рассчитывают многие компании.
—
Вы говорите, что предприятия меняют адреса и инспекции, чтобы решить свои налоговые проблемы. Что это за проблемы?
Все крутится вокруг претензий налогового органа к финансово-хозяйственной деятельности организации.
Очевидно, что переход внутри одного и того же субъекта Федерации, например внутри Москвы, практически бесполезен, все налоговые органы, подчиненные одному Управлению ФНС, работают в одной информационной системе и действуют одинаково. Поэтому все глобальные неприятности для бизнеса в виде тематических и выездных налоговых проверок неизбежны, если инспекторы уже занимаются разработкой компании.
Это с одной стороны, а с другой – не нужно забывать, что есть проблемы локального характера, они несущественны в контексте взаимодействия с Управлением, но достаточно значимы для самого налогоплательщика и могут решаться на уровне обычной территориальной инспекции.
—
А почему сами инспекции не хотят принимать бизнес-мигрантов?
Потому что инспекторы хорошо понимают, что такие компании приходят к ним с проблемой. С чем сегодня инспекторы ведут борьбу? С разрывами по НДС.
Из этого следует, что если в инспекцию приходит организация-мигрант, то очень большая вероятность, что она – «разрывник». То есть такой бизнес несет проблемы, это значит, что разрывы будут портить статистику самой инспекции, поэтому налоговые органы не стремятся получить такого налогоплательщика.
Более того, такие компании нередко создают сложности в работе инспекции на многие месяцы, если не годы вперед, ревизорам придется отрабатывать выявленные расхождения, тратить на это свои ресурсы. Тут уместно напомнить, что любой налоговый орган ведет свою статистику. У инспекции есть, условно говоря, свой внутренний рейтинг, баллы, большое количество компаний-мигрантов – это отрицательный показатель работы территориального налогового органа.
—
Но налогоплательщик имеет право поменять инспекцию в соответствии с законом.
Да, безусловно, более того, если компания меняет фактический адрес, то в силу Закона о государственной регистрации она обязана изменить адрес на соответствующий действительному: допустим, мы снимаем новый офис в бизнес-центре, тогда мы приходим в инспекцию и говорим, что хотим зарегистрировать компанию в этой инспекции. Но нам могут отказать.
У территориального налогового органа есть лимит, он устанавливается раз в квартал. Когда он исчерпывается, то регистрация приостанавливается. Конечно, инспекция принимает компанию, если она настойчиво продолжает отправлять документы на регистрацию.
Данными о лимитах делятся сами регистраторы компаний, ведь это они общаются с ревизорами и собственниками зданий, понятно, что последние напрямую заинтересованы в возможности регистрации бизнеса в той инспекции, в ведении которой находится их собственность.
У меня есть опыт, когда я боролась на стороне собственника здания, которому было сказано, что целый квартал в налоговой инспекции не будут приниматься новые юридические лица. Он мог сдавать помещения без предоставления адреса. Но наша позиция была принципиальной, дело в том, что в здание собиралась заехать организация, которая арендовала 400 квадратных метров. Это большая и серьезная сделка.
Очевидно, что ситуация, когда несколько месяцев предприятие сидело бы в офисе без достоверного юридического адреса, была недопустимой. Потому что, кроме прочего, это еще и высокие налоговые риски.
—
Вернемся к глобальным и локальным проблемам организации. Как компания может их решить?
Допустим, если у компании есть разрывы, то в одном налоговом органе даже при желании бизнеса доплатить, но не сразу, а через предоставление организации рассрочки, ревизоры могут не пойти навстречу коммерсантам, но в другой инспекции компания может выстроить здравый диалог, найти приемлемый и для бизнеса, и для государства вариант решения налоговых проблем.
Есть инспекции, в которых просто не применяют административный ресурс, иногда и этого достаточно бизнесу. Это не про «обмануть бюджет», это про то, чтобы бизнес вышел из кризисной ситуации и выполнил свои фискальные обязательства, иногда для этого требуется немного времени.
—
А как бизнес узнает, в какую инспекцию можно перевестись, нужно поговорить с ревизорами?
Нет, так делать категорически нельзя! Как правило, руководители предприятий интересуются друг у друга, кто и как работает, эта информация не является секретной.
Коммерсанты охотно делятся такими сведениями, когда можно прийти в налоговый орган и сказать, что если сегодня предприятие заплатит всю недоимку, то компания завтра закроется. Есть инспекции, где бизнес слышат и пытаются совместно решить проблему.
Внутренняя миграция
—
Вы сказали, что из столицы сложно перевестись в другой субъект Федерации – почему?
Там все то же самое, если московская компания мигрирует в другой субъект, то это может произойти только по одной причине – она хочет решить некие стратегические задачи по налогам, когда компания понимает, что либо сейчас бизнесу придет конец, либо нужно искать альтернативные варианты, часто таким бывает смена субъекта.
Компании стараются переезжать из Москвы в мегаполисы, где фирма с очень большим оборотом не будет выглядеть инородно. Миграции в регионы по другим основаниям, как правило, не существует.
Редко, но все же бывает, что бизнес переезжает потому, что нашел нового заказчика и хочет быть к нему ближе. Но это исключительные случаи, наверное, речь идет об 1% компаний. Как правило, компании получают отказ в регистрации.
—
Проще ли компаниям мигрировать между регионами?
Все зависит от масштаба предприятия: чем оно крупнее, чем больше оборот, тем очевиднее неповоротливость бизнеса, переезд становится сложным процессом. А следовательно, сразу возникает вопрос: реально ли предприятие будет переезжать?
Давайте подумаем, может ли компания, где работает более 100 человек, без потери штата переехать из Иркутска в Краснодар? Сколько человек реально захотят изменить место жительства? Это объективно очень сложная задача; так реален ли переезд бизнеса?
Такой же вопрос возникает и в инспекции. Ведь это ее зона ответственности, это ей потом отвечать в вышестоящем управлении, почему налогоплательщик мигрировал, почему при ряде негативных характеристик, которые были известны до того, как компания переехала, это предприятие было принято.
Порядок действий
—
Как происходит смена инспекции, какие действия должна выполнить компания?
Компания предоставляет пакет документов в регистрирующий орган, после чего он, как правило, выносит решение о приостановлении регистрации на 30 дней и направляет соответствующий запрос о проверке компании в территориальную налоговую инспекцию, куда планируется переезд. Перевестись в другой регион без приостановки невозможно. Что происходит дальше?
Инспекция, в которую переводится компания, смотрит дело этой организации. Так инспекторы узнают характеристики компании-мигранта, знакомятся с потенциальными проблемами, видят сумму потенциальных доначислений по налогам, размер недоимок, этих данных достаточно, чтобы сформировать представление о том, с какой целью происходит миграция.
В 90% случаев ревизоры направляют генеральному директору компании, которая намерена перевестись в эту инспекцию, вызов. Директор приезжает, встречается с начальником территориальной налоговой службы и рассказывает о своей деятельности, финансовых показателях. Это очень важный момент, многие компании просто игнорируют такие приглашения.
Беседа, надо сказать, официальная, под протокол. На такой встрече директор может рассказать, какие у компании есть проблемы, как он планирует их решать, объясняет, почему компания хочет переехать, какие выгоды она получает от смены адреса местонахождения. Только по итогам такой встречи принимается решение о переводе налогоплательщика.
Если это действительно крупная компания, которая терпит временный кризис, безусловно, ее возьмут, потому что это перспективный налогоплательщик.
—
У компании есть шанс перевестись в другую инспекцию с первого раза?
Все зависит от конкретной ситуации. Часто это происходит не с первого раза, у нас был случай в практике, когда нашему клиенту отказывали несколько раз, а вся процедура заняла около шести месяцев. Мы получали отказы скорее по формальным основаниям.
—
Как бизнесу можно узнать причину отказа?
При отказе ревизоры пишут общую фразу. Можно попробовать связаться с инспектором, чтобы узнать, в чем истинная причина. Повторюсь, иногда нужно несколько раз подать документы, перед тем как инспекция примет компанию.
Можно рекомендовать компаниям, которые намерены изменить адрес, не игнорировать приглашение на встречу в инспекции: доверительная, честная беседа с руководителем территориальной налоговой службы может положительно повлиять на решение о приеме компании.
Будьте готовы, что сам процесс может растянуться на несколько месяцев, поэтому, если вы задумались о смене адреса, планируйте эту процедуру с учетом иногда существенных временных затрат.