Как АО следует предоставлять документы акционерам?

Акционер, который владел 8 % обыкновенных именных акций, обратился к АО за получением выписок с банковского счета, копий договоров займов и кредитов, информации по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. Но предоставлять эти сведения АО отказалось. Верховный суд в определении от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519 разобрался, в каких случаях АО обязано предоставлять документы по запросу акционера.

Право акционеров на доступ к документам АО

Право участника АО на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса и Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ и иных правовых актов РФ (ст. 90 Закона № 208-ФЗ).

АО обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона № 208-ФЗ, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.

При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций АО (п. 1 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

В таком случае документы должны быть предоставлены АО в течение 7-ми рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа АО.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая АО за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом порядок предоставления АО документов акционерам ограничен одним условием: размером пакета принадлежащих им голосующих акций (абз. 2 п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 53, абз. 1 п. 1 ст. 55, абз. 2 п. 3 ст. 58, п. 5 ст. 71, п. 3 ст. 85, п. 5 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

Соотношение количества акций и разумной цели

По требованию акционера, владеющего не менее чем 25 % голосующих акций АО, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

• протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
• документам бухгалтерского учета.

Однако, в требовании акционера, который просит о предоставлении этих документов, должна быть указана деловая цель, с которой они запрашиваются. При этом цель должна быть разумной (п. 4, п. 5 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

Верховный суд дал определение критериям разумности деловой цели.

По его мнению, оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.

В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она:

• состоит в подготовке акционера (акционеров) к общему собранию акционеров;
• способствует выявлению обстоятельств, которые являются основанием для обращения акционера в суд. Например, с иском об обжаловании решения органа управления АО, оспаривания сделки АО либо о возмещении причиненных АО или акционеру убытков. При этом акционер должен указать все известные ему обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

Если акционеру отказывают в предоставлении запрашиваемых документов, то в направляемом ему ответе АО исчерпывающим образом должно раскрыть факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса в получении информации (п. 9 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания в суде наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на АО.

Верховный суд обратил внимание, что рассматриваемом споре акционер был не вправе претендовать на получение:

• текстов договоров, не являвшихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью;
• документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета.

Но акционер также запросил информацию о заключенных договорах, в том числе о выданных займах и кредитах, о задолженности, а также выписки с банковского счета.

Эти документы не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утв. приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

Поэтому, по мнению Верховного суда, акционер имел право запрашивать указанные документы, даже обладая менее 25% процентов голосующих акций.

Но при условии, что у него была разумная деловая цель в получении соответствующей информации.

Запрос документов прошлых лет

АО вправе отказать в предоставлении информации по основанию, не связанному с недостаточностью у акционера количества голосующих акций общества.

Отказ в таком случае связан с тем, что запрашиваются документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества (более 3-х лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием (п. 8 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

В то же время это ограничение, согласно выводам Верховного суда, следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту.

То есть АО не всегда может отказать в предоставлении документов прошлых лет, а только в случае, если запрашиваемый документ:

• относится к периодам деятельности АО более 3-х лет до момента обращения с требованием;
• не имеет ценности с точки зрения его экономического или юридического анализа (в том числе по причине истечения сроков исковой давности);
• не является базовым документам общества, указанным в подпунктах 1 — 7, 10 — 12 пункта 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, независимо от даты его составления.

---

Читать оригинал