Ситуация: уставный капитал ООО с единственным участником – 18 000 рублей. Участник этот продает свою долю за 18 000 рублей. Но у общества есть имущество – здание, которое обществом было построено. Если он единственный участник, то это значит, что он собственник всего имущества ООО, и тогда продавать долю за 18 000 рублей по меньшей мере неразумно? Давайте разберемся…
Общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией с разделенным на доли уставным капиталом (ст. 66, п. 1 ст. 87 ГК РФ). Оно может быть создано одним или несколькими юридическими или физическими лицами (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).
Число участников общества не должно быть более 50 (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 2 ст. 2 Закона об ООО).
Обратите внимание
Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Это касается и вновь создаваемого недвижимого имущества, право собственности ООО на которое в силу ст. 131, 218 ГК РФ возникает с момента государственной регистрации.
Уставный капитал ООО – это суммарная номинальная стоимость всех долей его участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер уставного капитала определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (абз. 4 п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников определяются в рублях (абз. 3 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).
Уставный капитал ООО должен быть оплачен полностью не позднее 4 месяцев с момента госрегистрации ООО в срок, определенный договором об учреждении или решении об учреждении – если у него был один учредитель (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).
Денежные средства (имущество), внесенные участниками в оплату своих долей в уставном капитале ООО, становятся собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ). Закон не ограничивает, как именно должны быть израсходованы (потрачены) средства (имущество), внесенные в уставный капитал участниками, поэтому их можно расходовать (тратить) на любые нужды общества.
Собственники долей в уставном капитале ООО являются участниками общества. Их права в отношении общества признаются корпоративными (п. 3 ст. 48, ст. 65.1 ГК РФ). Например, право (статьи 8, 21, 26, 28, 50 Закона об ООО):
— участвовать в управлении делами общества;
— получать информацию о деятельности общества;
— принимать участие в распределении прибыли, продать свою долю в уставном капитале общества;
— выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
— потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО,;
— получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и т. п.
Таким образом, участник ООО (в том числе единственный участник в описанной в вопросе ситуации) является собственником соответствующей доли в уставном капитале ООО, но при этом не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу.
Указанным имуществом может распоряжаться исключительно его собственник (Статья 209 ГК РФ ), то есть само ООО, от имени которого без доверенности вправе действовать не участник общества, а единоличный исполнительный орган ООО (п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО).
Обратите внимание
Безусловно, единственный участник ООО обладает широкими полномочиями в части контроля за деятельностью общества. В частности, он может воспрепятствовать отчуждению обществом имущества, если соответствующая сделка отвечает признакам крупной. Однако собственником имущества ООО он, повторим, не является. Приобрести право собственности на имущество ООО он может лишь в результате сделки между ним и обществом (дарение, купля-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т. п.).
Статус участника ООО (т. е. право собственности на долю в уставном капитале ООО) может быть приобретен в том числе путем покупки доли в уставном капитале ООО у лица, которому эта доля принадлежит.
Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, свобода которых ограничивается лишь необходимостью соблюдения требования о соответствии договора обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения (п. 2 ст. 1, подп. 1, 2, 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ).
Требований к условию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО о цене законом не предусмотрено. В частности, законодательством не установлено каких-либо правил относительно соотношения цены, по которой продается доля, с ее действительной либо номинальной стоимостью, рыночной ценой, стоимостью активов ООО и т. п.
Поэтому такая цена в силу п. 1 ст. 424 ГК РФ определяется исключительно соглашением сторон (cм., например, постановления АС Северо-Кавказского округа от 05.11.2015 № Ф08-7602/15 по делу № А32-45010/2014, Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 № 1566/09 ), которые вправе договориться о продаже доли в уставном капитале ООО по цене меньше ее номинальной стоимости (см. постановления ФАС Уральского округа от 28.01.2014 № Ф09-14309/13 по делу № А07-21683/2012, Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 № 10АП-10521/16, Арбитражного суда Уральского округа от 13.06.2019 № Ф09-3004/19 по делу № А76-27669/2018).
Обратите внимание
Каких-либо неблагоприятных последствий (в том числе в виде отказа в государственной регистрации) сам по себе факт продажи доли по цене, не превышающей ее номинальную стоимость, повлечь не может. Однако при существенной разнице между номинальной и действительной стоимостью доли нельзя исключить риск наступления нежелательных налоговых последствий.
В заключение отметим, что доля в уставном капитале ООО, являясь имуществом, может быть оценена исходя из вполне объективных показателей, таких как стоимость чистых активов ООО.
Практическое значение действительной стоимости доли состоит, в частности, в том, что именно эта стоимость является реальным активом участника ООО и именно соответствующая ей денежная сумма может быть получена им, в частности, в случае выхода или исключения из ООО.<br />
В этом смысле при продаже доли в уставном капитале ООО условие договора о цене должно определяться с учетом экономической целесообразности, а продажа доли в уставном капитале ООО, чистые активы которого существенно превышают размер уставного капитала, по цене, равной номинальной стоимости доли, хотя формально и не противоречит закону, разумеется, не может рассматриваться как экономически эффективная сделка.