
В обсуждении законопроекта по внесению изменений в Гражданский кодекс РФ рассматривается исключение норм о принудительной ликвидации компаний, у которых чистые активы меньше уставного капитала.
Согласно гражданскому законодательству, компании (АО и ООО) при критическом снижении чистых активов обязаны объявить о ликвидации (п. 4 ст. 90 и 99 ГК РФ). В подобной ситуации контрагенты, акционеры или налоговые органы могут обратиться в суд с требованием о ликвидации общества.
Зачем что-то менять
Споры вокруг данной нормы появились еще в 2001 году. Тогда Арбитражный суд Москвы принял решение о прекращении деятельности хорошо функционировавшей компании по жалобе её акционера.
Суд обосновал решение тем, что в течение трёх лет стоимость чистых активов компании оставалась отрицательной. Несмотря на то, что ответчик при рассмотрении спора отчитался о получении чистой прибыли (дело № А40-15139/01-65-94).
Рассмотрение дела достигло Конституционного суда РФ, который постановил: ликвидировать организацию следует только при реальной угрозе имущественному положению кредиторов и при условии, что такая мера способна защитить их права (постановление № 14-П от 18.07.2003). Судьи отметили, что снижение стоимости чистых активов не является основанием для немедленного прекращения деятельности фирмы. ликвидация организацииФорменный признак исключает возможность, но акционерам предоставляют возможность исправить финансовое положение предприятия.
Спорные нормы стали применять в трактовке, предложенной Конституционным судом РФ. В подобных разбирательствах суды учитывали конкретные обстоятельства, продолжительность ситуации с уменьшением активов, наличие или отсутствие вредных последствий, а также факт их устранения. Это привело к отказу налоговикам в принудительной ликвидации компании со ссылкой на малозначительность нарушения и возможность принятия мер по стабилизации имущественного положения и обеспечению платежеспособности. Если же деятельность фирмы пытался прекратить контрагент, суд отказывал и ему, разъясняя, что у кредиторов нет права на такое требование по отношению к своим должникам. Вместе с тем у бизнеса оставались серьезные юридические риски из-за существования этих норм. Законный «рычаг давления» мог применяться по слишком широкому усмотрению суда и иногда весьма избирательно или даже изобретательно.