Может ли член совета директоров частного акционерного общества, переехавшему в другой город и неспособному посещать заседания, быть избран повторно? В случае его переизбрания, требуется ли переизбираться всему составу совета?
Избрание одного члена совета директоров невозможно переменить. При уходе некоторых членов совета при наличии кворума совет директоров может продолжить функционирование.
Внеочередное собрание акционеров может рассмотреть вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании новых членов совета директоров.
Члены совета директоров открытого акционерного общества избираются общим собранием акционеров по подп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах». Выборы осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов каждого акционера умножается на количество мест в совете директоров (наблюдательном совете) общества, и акционер может отдать все полученные голоса одному кандидату или разделить их между двумя и более кандидатами.
Кандидатами, признанными избранными, считаются те, кто получил наибольшее количество голосов (п. 4 ст. 66 Закона об АО).
Закон не устанавливает возможности избрать членов совета директоров по-другому.
Обратите внимание
Избрать (переизбрать) одного члена совета директоров невозможно.
Общество правомочно проводить заседание совета директоров, если его посещает не меньше половины избравшихся членов совета.
Учредительный документ организации может устанавливать более высокий минимальный состав участников для проведения собрания совета директоров.
При уменьшении числа членов совета директоров до величины, не достигающей установленного кворума, совет директоров обязан решить вопрос об организации внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров.
Остальные участники совета могут принимать решения только о созыве внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).
Обратите внимание
Важно помнить о действующем сегодня особенном законодательстве.
Если численность совета директоров с 14 июля 2022 года по 31 декабря 2023 года уменьшится ниже, чем предусмотрено пунктом 3 статьи 66 или пунктом 2 статьи 68 Закона об АО, уставом АО либо решением общего собрания акционеров, но не менее 3 членов совета, то совет директоров сохраняет полномочия до принятия решения годовым, повторным или внеочередным общим собранием акционеров о новом составе совета директоров.
Для правомочности заседания совета директоров необходимо участие не менее половины оставшихся членов этого совета (п. 1 ст. 6, п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292‑ФЗ).
Обратите внимание
При наличии кворума совет директоров может принимать решения по своим компетенциям, если выбыло одного или несколько членов совета. В таком случае АО не обязано проводить общее собрание для переизбрания совета.
Если количество членов совета директоров позволяет собрать кворум, на внеочередное собрание акционеров может быть вынесен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета и избрании новых (смотрите также информационное письмо Банка России от 30.05.2023 № ИН-02-28/39). Внеочередное собрание акционеров может быть проведено по инициативе совета директоров, по требованию акционера или акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).
Для проведения собрания с указанной повесткой дня отдельное обоснование не нужно.