Продажа доли участника ООО в УК и получение прибыли от её распределения.

Автор: | 06.09.2023

Потребуется ли обществу выплатить прибыль прежнему участнику, если распределение было инициировано после продажи доли в уставном капитале?

Новому члену общества с ограниченной ответственностью принадлежит право на долю от разделяемой прибыли.

Участники общества с ограниченной ответственностью могут участвовать в распределении прибыли, согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с законом об ООО, члены, участвующие в распределении прибыли, определяются п. 1 и 2 ст. 28 Закона об ООО. Право на участие в распределении прибыли имеют лица, являющиеся участниками общества в момент принятия решения общим собранием участников.

Обратите внимание

Судебная практика указывает, что право на получение распределенной прибыли имеют только участники ее распределения (определение ВАС РФ от 08.11.2010 № ВАС-14288/10 по делу № А21-7726/2009, постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 6568/11 по делу № А41-19597/10, решение Советского районного суда г. Томска от 15.06.2011 по делу № 2-1355/2011, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 № 12АП-7869/2021 по делу № А12-8473/2021).

Если участник потерял статус участника общества до принятия решения о распределении чистой прибыли, он уже не может претендовать на свою долю.

По общему правилу, установленного пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО, доля или часть доли в уставном капитале переходит к приобретателю с момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ. Исключение составляют случаи, предусмотренные пунктом 7 статьи 23 этого же закона.

Приобретателю доли или части доли в уставном капитале компании принадлежат все права и обязанности участника, имевшиеся до сделки по продаже этой доли или ее части, или до возникновения другого основания перехода, кроме дополнительных прав и обязанностей (п. 2 ст. 8, абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Обратите внимание

В законе об обществах с ограниченной ответственностью право на получение прибыли, распределение которой уже определено, не выделяется как отдельное право участника.

Из пунктов 3 и 4 статьи 28 в сочетании с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО можно сделать вывод, что право на получение прибыли получается из права принимать участие в ее распределении, поэтому возникает у лица, которое было участником общества в момент принятия общим собранием участников решения о распределении прибыли.

Участник общества лишается права участвовать в распределении прибыли, если до продажи своей доли в уставном капитале не воспользовался этим правом.

Другая судебная практика подтверждает вывод о том, что прибыль подлежит распределению между участниками, состоявшими таковыми на дату принятия решения о распределении чистой прибыли (постановления ФАС Дальневосточного округа от 30.04.2013 № Ф03-1589/2013 по делу № А59-3280/2012, ФАС Северо-Западного округа от 11.06.2010 № Ф07-5309/2010 по делу № А21-7726/2009, ФАС Волго-Вятского округа от 29.04.2009 по делу № А82-727/2008-1, ФАС Северо-Западного округа от 23.03.2009 по делу № А56-11686/2008).

Из этого следует, что право на часть распределенной прибыли в данной ситуации получит новый участник, так как примет участие в решении вопроса о распределении прибыли на общем собрании.