При прекращении членства в обществе, бывшему участнику полагается компенсация, равная стоимости его доли. Но как установить эту стоимость? Согласно законодательству, для расчета необходимо учитывать данные бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате выхода. Тем не менее, в данной норме не уточняется, следует ли использовать именно годовую отчетность или допустимо применение информации из более свежих отчетов, например, составленных по итогам квартала. Верховный суд РФ высказал свою позицию по данному вопросу

Суть дела

В ноябре 2021 года один из участников ООО, владевший половиной уставного капитала, реализовал свое право на выход из общества, которое было предусмотрено уставом. После ухода участнице была произведена выплата части, соответствующей реальной стоимости ее доли, но согласовать окончательную сумму сторонам не удалось.

Истец считала, что расчет должен основываться на данных последней годовой бухгалтерской отчетности, составленной до даты выхода. Учитывая, что выход произошел в ноябре 2021 года, это баланс за 2020 год. В соответствии со стоимостью чистых активов на 31 декабря 2020 года (40 075 000 рублей), реальная стоимость 50% доли составила 20 037 500 рублей. После вычета произведенной выплаты образовалась задолженность в размере 12 937 500 рублей, которую истец просила взыскать.

Ответчик настаивал на применении для расчетов самой свежей отчетности, доступной на дату составления отчета, которая достоверно отображает финансовое состояние организации. Это промежуточный бухгалтерский отчет по состоянию на 30 сентября 2021 года. В соответствии с ним, стоимость чистых активов оценивалась в 27 434 000 рублей, а реальная стоимость доли истца – в 13 717 000 рублей. С учетом произведенной выплаты, общество полагало, что задолженность составляет всего 6 617 000 рублей.

Существенным фактором являлось то, что согласно соглашению с банком, общество было регулярно обязано формировать и предоставлять промежуточные квартальные отчеты. Истец, выступая в роли поручителя по данному соглашению, была осведомлена об этом требовании и, соответственно, имела возможность ознакомиться с актуальными финансовыми данными общества.

Решения судов

Рассмотрение дела в суде первой инстанции и апелляционной инстанции привело к удовлетворению иска, поскольку суды поддержали аргументы экс-участницы общества. При этом, при толковании п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об ООО» суды руководствовались строгим формальным подходом, решив, что под «последним отчетным периодом» следует понимать отчетный год. В связи с этим, для расчета необходимо использовать годовой баланс за 2020 год.

Суд апелляционной инстанции поддержал определение суммы долга, однако скорректировал порядок начисления взысканных процентов, отменив учет времени действия моратория на банкротство.

Верховный Суд России отменил все предыдущие решения по данному делу. Судебная коллегия пояснила, что задача оценки реальной стоимости доли заключается в определении справедливой суммы, которая отражает имущественное состояние организации на дату выхода участника.

В случаях, когда общество обязано предоставлять промежуточную отчетность в соответствии с законодательством, договором или другими обязательствами, именно она включает самую свежую информацию о рыночной стоимости активов за вычетом обязательств.

В соответствии с договором, заключенным с банком, общество обязано было предоставлять периодические отчеты, и истец, выступая в роли поручителя, была в этом уведомлена. Таким образом, данные баланса на 30 сентября 2021 года представляют собой более точную основу для расчета, чем годовая отчетность за 2020 год, поскольку она не учитывала изменения, произошедшие в течение первых девяти месяцев 2021 года.

Суды предыдущих инстанций не обеспечили полного изучения реального финансового состояния компании и не рассмотрели возможность назначения экспертизы для определения истинной стоимости доли в случае разногласий.

В конечном итоге, судебное дело было возвращено в суд первой инстанции для повторного определения реальной стоимости доли, с учётом данных промежуточного отчета на 30 сентября 2021 года.

Выводы

В соответствии с позицией, выраженной Верховным Судом, при определении имущественного состояния организации следует руководствоваться самыми свежими и проверенными данными. Наличие промежуточных отчетов, подготовленных в период, более близкий к моменту выхода участника, предполагает их приоритет по сравнению с годовыми, даже если законодательство прямо указывает на «отчетный период».

Решение суда четко определило, что расчет должен быть основан на принципе справедливости. Применение данных из старых годовых отчетов может повлечь за собой необоснованное увеличение доли уходящего участника в случае роста активов, либо несправедливое уменьшение выплат, если активы уменьшились).

Судебные органы должны принимать во внимание, что общество имеет перед третьими лицами (например, банком) юридические обязательства, связанные с предоставлением промежуточных отчетов. Этот факт указывает на то, что представленная информация не относится к внутренней и имеет официальный характер.

Военные России отметили, что в случае разногласий по поводу определения источника информации, вопрос может быть передан на разрешение в суд для проведения экспертизы.

Источник: определение Верховного Суда Российской Федерации от 14 ноября 2025 года № 305-ЭС25-7382 по делу № А41-24973/2023.